西安天和防务技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
公司拟实施2021年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），我们认为：
1.公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2.公司不存在《指导意见》《披露指引第4号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3.公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，有利于实现企业的长远可持续发展。
4.公司通过职工代表大会征求员工意见，员工在依法合规的前提下自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
5.在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等相关法律法规及《公司章程》公司《2021年员工持股计划（草案）》的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
公司拟定的《2021年员工持股计划管理办法》是为保障公司2021年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行而拟定的，有利于公司的持续、健康发展。本次《2021年员工持股计划管理办法》的制定，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，公司2021年员工持股计划的实施体系具有全面性、综合性及可操作性， 能够达到2021年员工持股计划的实施目的，并同意将《关于公司<2021年员工持股 计划管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
三、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
公司拟实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”），我们认为：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3.公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
7.公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
四、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标。
根据本激励计划指标设定，公司2022 年净利润、2022-2023年两年净利润累计值
和2022-2024年三年净利润累计值的目标值需分别达成3 亿元、6 亿元和10 亿元；各考核年度的触发值均需达到对应目标值的70%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
公司本次激励计划的考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划。考核指标设置合理，能够达到本次激励计划的考核目的。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
五、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》的独立意见
本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对深圳市华扬通信技术有限公司提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。独立董事一致同意该担保事项。
独立董事：常晓波 赵嵩正 王周户
二〇二一年十一月十五日
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