300397 深市 天和防务

证券简称：天和防务                          证券代码：300397
          西安天和防务技术股份有限公司

              2021 年员工持股计划

                    （草案）

              西安天和防务技术股份有限公司

                    二〇二一年十一月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

    1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    4、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况
为准，存在不确定性。

    5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。

    6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                    特别提示

    1、西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“本公司”、“公司”） 2021 年员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》制定。
    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本计划（草案）获股东大会批准后，如委托资产管理机构/信托机构对员
工持股计划进行管理，将全额认购由其设立的员工持股计划资管/信托产品，该资管/信托产品主要通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有天和防务股票。

    本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    4、本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和其他员工，总人数不超过 508 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    5、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的规模总额上限为 12,000 万元。本员工持股计划的规模总额以实际出资认缴结果为准，存在不确定性。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资和法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    本计划拟通过资管/信托产品、金融机构融资等法律法规允许的方式实现融资金额与其余资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准，如无法取得融资则可能对本计划规模总额产生较大的影响。
    6、资管/信托产品由员工持股计划作为唯一委托人，委托资产主要用于购买公司股票。

    7、本员工持股计划筹集资金总额上限为 12,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 12,000 万份。按照公司股
票 2021 年 11 月 12 日的收盘价 15.43 元/股测算，员工持股计划可持有的标的股
票数量约为 777.71 万股，占公司总股本的比例为 1.50%。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，上市公司将及时予以披露公告。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。


    8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 48 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

    本计划所获标的股票的股票锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股
票买入过户至员工持股计划名下之日起计算。

    9、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

    董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

    10、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

    本员工持股计划持有人中，贺增林任公司董事长、总经理，张发群任公司董事、副总经理，彭博任公司副总经理，段永任公司副总经理，陈桦任公司副总经理、董事会秘书，彭华任公司财务总监，宁宸任公司监事会主席，李武娟任公司职工监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

    11、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。


声明 ...... 1
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 1
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一章  总则 ...... 7
第二章  本员工持股计划的持有人...... 8
第三章  员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 10
第四章  本员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 12
第五章  本员工持股计划的管理模式...... 14
第六章  本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 21
第七章  本员工持股计划的变更、终止...... 24
第八章  公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 25
第九章  管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 26
第十章  本员工持股计划履行的程序...... 27
第十一章  一致行动关系和关联关系说明...... 29
第十二章  员工奖励措施...... 30
第十三章  其他重要事项...... 31

                        释义

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

天和防务、公司、本公司    指  西安天和防务技术股份有限公司

员工持股计划、本员工持股 指  西安天和防务技术股份有限公司 2021 年员工持股计
计划、本计划                  划

草案、本计划草案、员工持 指  《西安天和防务技术股份有限公司 2021 年员工持股
股计划草案                    计划（草案）》

持有人、参与对象        指  参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

员工持股计划管理委员会、 指  本员工持股计划管理委员会
管理委员会

标的股票                指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的天和防务
                            股票

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信披指引第 4 号》        指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
                            员工持股计划》

《公司章程》            指  《西安天和防务技术股份有限公司章程》

《持股计划管理办法》      指  《西安天和防务技术股份有限公司 2021 年员工持股
                            计划管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、万元


                    第一章 总则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    二、本员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

    2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

    3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


            第二章  本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    （一）持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第 4 号》