300397 深市 天和防务

证券简称：天和防务                          证券代码：300397
          西安天和防务技术股份有限公司

    2021年股票期权激励计划实施考核管理办法

              西安天和防务技术股份有限公司

                    二〇二一年十一月

 西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权

          激励计划实施考核管理办法

    西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励与约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2021年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）。

    为保证2021年股票期权激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《中华人民共和国公司 法》、 《中华 人民共 和国证 券法》 、《上 市公司 股权激 励管理 办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励与约束机制，保证公司股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象。

    四、考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

    （二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核
委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    （三）公司董事会负责考核结果的最终审核。

    五、考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度以归属于母公司股东的净利润或其累计值指标(A)进行考核，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面行权比例（X），各年度业绩考核目标安排如下表所示：

                                                                  单位：亿元

                                                        年度净利润累计值

    行权安排    考核年度  该考核年度使用的净利润累计值        （A）

                                                        目标值    触发值

                                                      （Am）  （An）

  第一个行权期    2022            2022 年净利润            3

  第二个行权期    2023    2022-2023 年两年净利润累计值    6      Am *70%

  第三个行权期    2024    2022-2024 年三年净利润累计值    10

          考核指标                  业绩完成度          公司层面行权比例

                                                              （X）

                                      A≥Am                  X=100%

  年度净利润累计值（A）            Am＞A≥An            X=A/Am*100%

                                      A＜An                    X=0

 注：1、以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属

    于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司所有存续的股权激励计划和员工持股计划等激励

    事项产生的激励成本的影响的数值作为计算依据。

    2、X=A/Am*100% 中， X取值四舍五入至十分位。

    公司层面行权比例计算方法：

    ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；

    ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成年度所对应的行权比例X ,未能行权的部分由公司注销。

    （二）个人层面绩效考核要求

    所有激励对象的个人层面绩效考核参照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、一般、待改进五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：

      考核结果        卓越      优秀      良好      一般      待改进

 个人层面行权比例                100%                  50%        0%

      （R）

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行
权部分由公司注销。

    六、考核年度与次数

    （一）考核年度

    激励对象在每一个行权期所对应的前一个会计年度。

    （二）考核次数

    本激励计划实施期间每考核年度考核一次。

    七、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    八、考核结果反馈

    被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内对其考核结果进行复核，并根据复核结果确定最终考核结果或等级。

    九、考核结果的管理

    （一）考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

    （二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录，须当事人签字。

    （三）考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核
委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。

    十、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股票期权激励计划生效后实施。
                                  西安天和防务技术股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十一月十五日