北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年员工持股计划
的法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮政编码：400023
5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R.China
电话/Tel：(8623) 8879 8388 传真/Fax：(8623) 8879 8300
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年员工持股计划
的法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（简称“公司”或“天和防务”）委托，担任西安天和防务技术股份有限公司 2021 年员工持股计划（简称“本持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有关规定，就本持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所得到天和防务如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3. 本法律意见书仅对本持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本持股
计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本持股计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实施本持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本持股计划之目的使用，非经本所及经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、公司实施本持股计划的主体资格
公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161013175783164XA），住所为陕西省西安市高新区西部大道 158号，法定代表人为贺增林，注册资本为 47904.9434 万元，公司类型为股份有限公司（上市公司），经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
经本所律师核查，天和防务系一家经中国证监会“证监许可[2011]799 号”
文、“证监许可[2011]800 号”文核准并在深交所上市的上市公司，股票简称“天和防务”，股票代码“300397”。
经核查 公司的 《营 业执照 》并 经检索 国家 企业信 用信 息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、公司公告等公开信息，天和防务为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
二、本持股计划的合法合规性
2021 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西安天和防务技术股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（简称“《持股计划（草案）》”），并经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网发布的《关于第四
届董事会第二十次会议决议的公告》（公告编号：2021-068 号）、《关于第四届监事会第十六次会议决议的公告》（公告编号：2021-069 号）、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，截至本法律意见书出具日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第四届监事会第十
六次会议决议，本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划
的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司员工，包括公
司董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及其他公司员工。参加本持股计划的员工总人数预计不超过 508 人，具体参加人数将根据员工实际交款情况确定。其中拟参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员共 8 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
5. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、
自筹资金、金融机构融资和法律、行政法规允许的其他方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司将给参与本员工持股计划的员工予以员工专项奖励金。本持股计划拟通过资管/信托产品、金融机构融资等法律法规允许的方式实现融资金额与其余资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的相关规定；本持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划可通过二级市场购买（包括但不
限于集中竞价交易、大宗交易等）及法律法规允许的其他方式获取公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为公司公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起算 48 个月。本持股计划所获标的股票1的锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下1 标的股票是指：本持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的天和防务的股票。
之日起计算。基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本持股计划募集资金总额上限人民币 12,000
万元，以天和防务 2021 年 11 月 12 日收盘价 15.43 元/股作为股票平均买入价格
测算，本持股计划涉及的股票数量最高约为 777.71 万股，约占公司总股本的1.50%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。基于上述，本所律师认为，本持股计划符合《试
查看PDF原文
