北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（简称“公司”或“天和防务”）委托，担任西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（简称“《业务办理指南》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（简称“法律法规”）及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所得到天和防务如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司的主体资格
公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161013175783164XA），住所为陕西省西安市高新区西部大道 158号，法定代表人为贺增林，注册资本为 47904.9434 万元，公司类型为股份有限公司（上市公司），经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)”。
经本所律师核查，天和防务系一家经中国证监会“证监许可[2011]799 号”文、
“证监许可[2011]800 号”文核准并在深交所上市的上市公司，股票简称“天和防务”，股票代码“300397”。
经核查 公司的 《营 业执照 》并 经检索 国家 企业信 用信 息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、公司公告等公开信息，天和防务为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天和防务 2020 年度《审计
报告》（天健审[2021]2-212 号]）以及公司 2021 年半年度报告、2020 年年度报告2019 年年度报告、2018 年年度报告及《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
2021 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《股权激励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励 对象 各自 的权 利义 务 ”“ 公司/ 激励 对象 发生 异 动的 处理 ”“ 附则 ” 等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的和原则
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
(1) 法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
(2) 职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为 135 人，具体包括：公司董事、高级管理人员；
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。前述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司董事长贺增林先生。公司将其纳入本激励计划的原因为：贺增林先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及公司创始人，负责公司战略方向制定，拥有近 20 年的科技企业运营及新兴产业战略布局
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