300397 深市 天和防务

            方正证券承销保荐有限责任公司

          关于西安天和防务技术股份有限公司

  为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求对天和防务进行持续督导。

    一、担保情况概述

    天和防务全资子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）因业务发展及经营管理需要，拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请不超过 8,000 万元（含）人民币的综合授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准），上述授信有效期为 12 个月，由公司提供连带责任保证担保。

    公司于 2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司华扬通信上述银行授信提供担保，授权公司或华扬通信经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。

    根据《公司章程》《对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：

    （一）名称：深圳市华扬通信技术有限公司

    （二）统一社会信用代码：914403007813555167

    （三）设立日期：2005 年 10 月 13 日

    （四）注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 199 号天利中央
广场 2703-2705

    （五）法定代表人：贺增林

    （六）注册资本：5,000 万元人民币

    （七）经营范围：一般经营项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：微电子元件、微波射频模块及电子产品的生产。

    （八）与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）
    （九）被担保人是否为失信被执行人：否

    （十）被担保人最近一年及一期的财务数据如下：

                                                            单位：人民币万元

      财务数据          截止 2021年 9月 30日      截止 2020年 12月 31日

                              （未经审计）                （经审计）

资产总额                                56,202.96                    52,512.79

负债总额                                13,591.60                    14,537.75

其中：银行贷款总额                              -                          -

    流动负债总额                        13,209.75                  14,381.22

净资产                                  42,611.36                    37,975.04

      财务数据            2021年 1月-9月            2020年 1月-12月

                              （未经审计）                （经审计）

营业收入                                31,705.30                    98,833.45

利润总额                                5,296.76                    20,499.54

净利润                                  4,636.32                    17,280.10

或有事项                                        -                          -

    三、拟签署担保协议的主要内容

    （一）担保范围：招商银行为华扬通信在授信额度内提供的贷款及其他授信金余额之和（最高限额为人民币 8,000 万元整）以及相关利息、罚息、复利、违
约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

    （二）担保方式：连带责任保证。

    （三）担保期限：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

    上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具之日，公司及子公司累计审批的对外担保总额为 85,000
万元人民币（包括此次担保事项），占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 68.52%，公司及控股子公司提供担保总余额为 3,430 万元人民币，占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 2.76%。

    五、审批程序

    天和防务于 2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为华扬通信向招商银行申请综合授信额度提供连带责任保证。华扬通信为公司全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为华扬通信提供担保，有利于提高华扬通信的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    公司独立董事认为：本次担保的对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于有效控制的范围之内。公司对华扬通信提供担保不会损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。独立董事一致同意该担保事项。

    六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述担保已经天和防务第四届董事会第二十次
会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。天和防务为全资子公司华扬通信提供担保，有利于提高华扬通信的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。综上，方正承销保荐对天和防务拟进行的上述担保无异议。
（本页为正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的核查意见》签字盖章页）
财务主办人：____________    ____________    ____________

              何进            刘新            甄琦

                                        方正证券承销保荐有限责任公司
                                                        年  月  日