证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2021-068
西安天和防务技术股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年11月12日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年11月8日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2021年员工持股计划（草案）》和《2021年员工持股计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，公司根据相关法律法规、2021年员工持股计划方案及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定《2021年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2021年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规、股票期权激励计划方案和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划办理以下事宜，具体如下：
1.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长或提前终止本员工持股计划等事项；
2.授权董事会办理本员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
3.授权董 事会 确定或 变更管 理员工 持股 计划的 资产管 理机构/ 信托 机构、托管机构等中介机构，并签署相关协议；
4.本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、员工持股计划草案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的办理以下事宜，具体如下：
1.授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》。
4.授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5.授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）等相关事宜。
7.授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
8.授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。
9.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整。
10.为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
11.授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件。
12.授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
13.根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
14.授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
15.提请股东大会同意本授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、2021年股票期权激励计划草案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事贺增林、张发群作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：2票回避，5票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
董事会同意公司为深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过8,000万元（含）人民币的综合授信额度提供连带责任保证。华扬通信为公司全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为华扬通信提供担保，有利于提高华扬通信的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年12月2日（星期四）召开2021年第三次临时股东大会。具体内容详 见公 司同日 在中国 证监 会指定 的创业 板信 息披露 网站上 发布的 《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股计划的法律意见书》；
（四）《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；
（五）《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的核查意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十五日
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