300397 深市 天和防务

证券简称：天和防务                          证券代码：300397
          西安天和防务技术股份有限公司

          2021年员工持股计划管理办法

              西安天和防务技术股份有限公司

                    二〇二一年十一月


                            目 录


第一章 总则......2
第二章 员工持股计划的制定......2
第三章 员工持股计划的管理......5
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配......11
第五章 员工持股计划的变更及终止......12
第六章 附则......14

                      第一章 总则

    第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或
“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信披指引第4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安天和防务技术股份有限公司2021 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

              第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    第三条 员工持股计划的实施程序


    （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

    （二）董事会审议并通过员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，草案及摘要应当提交股东大会审议。独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

    （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。拟参加员工持股计划的监事及其存在关联关系的监事应当回避表决。

    （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

    （五）董事会发出召开审议2021年员工持股计划相关议案的股东大会通知。
    （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    （七）公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。

    （八）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为管理员工持股计划的资产管理机构/信托机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

    （九）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

    （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。


    第四条 员工持股计划的参加对象

    （一）参加对象的确定依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。所有持有人均需在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事(不含外部监事)、高级管理人员和其他公司员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    （三）员工持股计划持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。

    第五条 员工持股计划资金来源与股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资和法律、行政法规允许的其他方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司将给参 与本 员工持 股计划 的员 工予以 员工专 项奖 励金， 具体情 况参见 《西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》“第十二章 员工奖励措施”。本期员工持股计划的资金总额不超过 12,000 万元。

    （二）员工持股计划的股票来源

    员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托 资产管理机构/信托机构进行管理并设立资管/信托产品。资管/信托产品主要通过二级市场购买公司股份（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有天和防务股票。资管/信托产品自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

    第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

    （一）员工持股计划的存续期限

    本期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。

    （二）员工持股计划的锁定期限

    员工持股计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股票锁定期为18个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起计算。

              第三章 员工持股计划的管理

    第七条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划拟委托专业的资产管理机构/信托机构对员工持股计划进行管理。

    第八条 员工持股计划持有人会议

    （一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    1、选举、罢免管理委员会委员；

    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发 、可转债等方式融资时，由资产管理机构/信托机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
    4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利；

    7、授权管理委员会负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；

    8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。


    （三）持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

    召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

    1、会议的时间、地点、形式；

    2、会议事由和议题；

    3、会议所必需的会议材料；

    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    6、联系人和联系方式；

    7、发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

    （四）持有人会议的召开和表决程序

    1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

    2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票、邮件表决等书面表决方式；

    3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

    4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

    5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

    6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

    7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    （五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

    （六）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

    第九条 员工持股计划管理委员会

    （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/信托机构行使股东权利。

    （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。