方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
向银行申请银团贷款暨子公司为申请银团贷款提供担保的核查
意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关要求对天和防务进行持续督导。
一、担保情况概述
根据公司子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称“天和腾飞”）西高新天和防务二期-5G 通讯产业园项目（北区）（简称“5G 通讯产业园项目（北区）”）项目建设需要，天和腾飞拟向中国银行股份有限公司陕西省分行营业部牵头的银团申请最高不超过人民币 60,000 万元的固定资产银团贷款（最终贷款额度以签定的固定资产银团贷款合同为准），贷款期限为六年，从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起，公司为该笔固定资产银团贷款共同借款人。为取得上述固定资产银团贷款，公司将以 5G 通讯产业园项目（北区）对应土地使用权（编号：陕（2019）西安市不动产权第 0460885 号）及在建工程（建设工程规划许可证号：建字第 610116202030259GX 号）中的可登记部分提供抵押担保。同时，公司全资子公司深圳市华扬通信技术有限公司及南京彼奥电子科技有限公司将提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保。公司实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保不收取任何担保费用，公司无需提供反担保。本次贷款的担保期限为担保合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
天和防务于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于向银行申请银团贷款暨子公司为申请银团贷款提供担保的议案》，同意上述事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等的相关规定，本次申请固定资产银团贷款暨提供担保事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司或天和腾飞经营层在上述固定资产银团贷款范围内负责相关贷款合同、担保合同等法律文件的签署。
二、被担保人基本情况
（一）西安天和腾飞通讯产业园有限公司
名 称：西安天和腾飞通讯产业园有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6WGM4H9A
成立日期：2019-03-06
注册地址：西安市高新区细柳街办西部大道 158 号 A 座 603 室
法定代表人：贺增林
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：通讯产品的研发、制造及销售；通讯网络工程的设计、调试及维护；通信技术咨询及技术服务；计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成；信息化网络工程建设及技术服务；节能环保产品、新能源、高新科技产品的设计、技术研究、技术推广；能源环境系统工程的技术服务；企业孵化器管理；产业园区基础设施及项目的建设、开发、运营管理；房屋租赁；物业管理；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）
被担保人是否为失信被执行人：否
股权结构：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
西安天和防务技术股份有限公司 10,000 100.00%
被担保人最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
财务数据 截止 2021 年 6 月 30 日 截止 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 16,033.85 14,158.34
负债总额 6,342.52 4,365.17
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 6,342.52 4,365.17
净资产 9,691.33 9,793.17
财务数据 2021 年 1 月-6 月 2020 年 1 月-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -102.71 -168.72
净利润 -101.84 -167.73
或有事项 无 无
（二）西安天和防务技术股份有限公司
名 称：西安天和防务技术股份有限公司
统一社会信用代码：9161013175783164XA
成立日期：2004-05-08
注册地址：陕西省西安市高新区西部大道 158 号
法定代表人：贺增林
注册资本：47,904.9434 万元人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
被担保人是否为失信被执行人：否
公司前 10 名股东持股情况：
股东名称 持股比例（%）
贺增林 27.13
刘丹英 3.29
李汉国 1.75
龚则明 1.15
黄云霞 0.96
张传如 0.96
李海东 0.90
黄帝坤 0.90
熊飞 0.90
西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.75
注：前 10 名股东持股情况截至 2021 年 6 月 30 日。
被担保人最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
财务数据 截止 2021 年 6 月 30 日 截止 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 188,320.06 188,246.43
负债总额 40,843.49 39,883.46
其中：银行贷款总额 3,779.25 3,905.60
流动负债总额 37,011.06 36,886.20
净资产 147,476.57 148,362.96
财务数据 2021 年 1 月-6 月 2020 年 1 月-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 25,368.16 122,263.95
利润总额
查看PDF原文
