证券代码：300395 证券简称：菲利华
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
（住所：荆州市东方大道68号）
非公开发行A股股票预案
二零一八年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票方案已于2018年12月5日经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过59,923,800股（包括59,923,800股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第十三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过73,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施 投资总额 拟投入募集
主体 资金金额
1 集成电路及光学用高性能石英玻璃项目 上市 30,331 30,000
2 高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目 公司 27,007 27,000
3 补充流动资金 16,000 16,000
合计 73,338 73,000
本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享，关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。
公司特别提醒投资者注意：本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
释 义............................................................................................................................................ 1
第一节本次非公开发行方案概要................................................................................................. 3
一、发行人基本信息.......................................................................................................................... 3
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................. 3
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................................................... 7
四、本次发行方案概要...................................................................................................................... 7
五、募集资金投向.............................................................................................................................. 9
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................................................... 9
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................................................10
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....................10
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................................. 11
一、本次募集资金投资计划............................................................................................................11
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................................................11
三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响....................................................................20
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................................................. 21
一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划...............
