证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-034
苏州天孚光通信股份有限公司
关于收购苏州天孚精密光学有限公司 74.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“上市公司”、“受让方”）拟以自有资金 8,940 万元收购苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”、“标的公司”）74.5%的股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股权转让”、“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为天孚通信控股子公司，公司将持有天孚精密 94.5%的股权，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。
2020 年 1月 20 日，公司与广东永昶集团有限公司（以下简称“永昶集团”）、
惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州永昶”）、天孚精密签署了《股权收购意向协议》，经各方友好协商，就公司拟收购天孚精密其他股东方的股权事项达成一致。
2020 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于收购苏州天孚精密光学有限公司 74.5%股权的议案》，并授权管理层与天孚精密的股东方永昶集团、惠州永昶、苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙），共计3 方（以下合称“交易对方”、“转让方”）签署了《股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、广东永昶集团有限公司
统一社会信用代码：91441300722492692T
成立日期：2000 年 5 月 24 日
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：李伟良
住所：广东省惠州市大亚湾经济开发区西区响水河工业园
经营范围：电子元件、电子器件、塑胶制品、CD、VCD、DVD、音响、复印机、无绳电话、继电器、电感器、光学读盘、高频头的生产、销售及来料加工；土石方工程；投资开发：饮食业、旅业、旅游业，医疗卫生、保健服务；物业管理服务；自有物业租赁；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA4WAJ5U7C
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 03 月 15 日
经营场所：惠州大亚湾西区响水河永昶电子公司 6 号厂房
经营范围：投资管理；投资咨询；投资兴办实业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MA1UTT9R14
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 12 月 29 日
执行事务合伙人：李伟良
经营场所：苏州高新区华佗路 99 号
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与上市公司及上市公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成上市公司的关联交易。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
名称：苏州天孚精密光学有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1N7LC1XR
类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 12 月 27 日
注册资本：人民币 7000 万元
法定代表人：邹支农
住所：苏州高新区银珠路 17 号
经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，天孚精密有 6 名股东。股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元）
1 广东永昶集团有限公司 2800 40%
2 惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙） 1365 19.5%
3 苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙） 1050 15%
4 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） 230 3.29%
5 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） 155 2.21%
6 苏州天孚光通信股份有限公司 1400 20%
合计 7000 100%
本次交易中标的公司其他股东对交易标的不存在优先受让权。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 100,396,507.08 112,291,425.27
净资产 94,960,215.67 77,321,188.09
项目 2019 年 2018 年
营业收入 63,725,360.91 58,269,655.92
净利润 13,488,036.10 10,589,244.21
注：苏州天孚精密光学有限公司 2019 年、2018 年的财务报表已经公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具苏公 S[2020] A202 号审计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚精密光学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 9027 号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，天孚精密经审计的总资产价值
10,710.79 万元，总负债 1,094.25 万元，净资产 9,616.54 万元。采用资产基础
法评估后的总资产价值 11,820.75 万元，总负债 1,108.25 万元，净资产为10,712.50 万元，净资产增值 1,095.96 万元，增值率 11.40%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和
限定条件下，采用收益法评估，天孚精密股东全部权益价值为 12,100.00 万元，评估增值 2,483.46 万元，增值率 25.82%。
3、评估结果的选取。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。即：在资产评估报告所列的假设前
提条件下，天孚精密在 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的评估价值为
12,100.00 万元。
四、交易协议的主要内容
受让方：苏州天孚光通信股份有限公司
转让方：广东永昶集团有限公司、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）、苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙）
（一）标的股权
本次股权收购标的为转让方持有的标的公司 74.50%股权（以下简称“标的
股权）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）标的股权交易价格
1、标的股权评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
2、根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 12,100 万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币 8,940 万元（大写：捌仟玖佰肆拾万圆整），各转让方按其在标的公司持股之比例确定转让价格，具体各转让方的转让价格如下：
转让方 转让价格（万元）
广东永昶集团有限公司 4,800
惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙） 2,340
苏州天孚新旅程投资中心（有限合伙） 1,800
合计 8,940
（三）交易先决条件
1、支付第一期转让款的先决条件
双方同意，受让方向转让方支付第一期转让价款须以以下先决条件（以下简称“交割先决条件”）同时满足为前提:
（1）为受让方尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的需要，标的公司及转让方已向受让方提交真实、准确、完整的文件资料及信息，并作出不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的书面陈述和保证。
（2）转让方在本协议生效后的 7 个工作日内，完成关于本次股权转让有关
的各类登记变更类文件签署。
2、支付第二期转让款的先决条件
受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满足为前提：
（1）标的公司及下属子公司办理完成所有各类登记变更手续，相应权益过户至受让方名下。
（2）标的公司及下属子公司与转让方无任何其他未结清事项。
（四）转让价款支付
1、自本协议第（三）款交易先决条件中支付第一期转让款的先决条件同时满足之日起 5 个工作日内，受让方向转让方一次性支付第一期转让价款共计人民币 4,470 万元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾万圆整），具体如下：
第一期转让价款
受让方
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