证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-003
苏州天孚光通信股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）以
自有资金 1,445.50 万元收购控股子公司苏州天孚永联通信科技有限公司（以下
简称“天孚永联”）少数股东合计持有的 49%股权，交易价格以 2020 年 9 月 30
日天孚永联股东权益的评估价值为基础，经交易各方友好协商确定。
2、本次股权收购事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本
次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司将持有天孚永联 100%股权，天孚永联将成为公司
全资子公司。
4、天孚永联未来的经营业绩可能受经济、市场等的影响而产生波动，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
苏州天孚光通信股份有限公司于 2021 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第二
次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公
司以自有资金 1,445.50 万元收购王燕、王洋、苏州新追梦人投资中心（有限合
伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有
限合伙）合计持有的天孚永联 49%股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股
份转让”或“本次交易”）。同日，公司与王燕、王洋、苏州新追梦人投资中心
（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）签署了《股权收购协议》。本次交易完成后，天孚永联将成为天孚通信全资子公司，公司将持有天孚永联 100%股权。
本次交易的交易对方苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）为上市公司的员工持股平台。
公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）确定为与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜，上述三个交易对方构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及相关法律法规和公司章程的规定，本次股权收购事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，关联董事邹支农先生、欧洋女士、王志弘先生、潘家锋先生、鞠永富先生在董事会审议时已回避表决。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、王燕
身份证号：130107195502******
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，王燕不是失信被执行人。
2、王洋
身份证号：510681198910******
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，王洋不是失信被执行人。
3、苏州新追梦人投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1PA09C1N
成立日期：2017 年 6 月 27 日
注册资本：20 万元人民币
执行事务合伙人：欧萌
住所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，苏州新追梦人投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
4、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MA1Q28MEX0
成立日期：2017 年 8 月 9 日
注册资本：247 万元人民币
执行事务合伙人：王亚飞
住所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
5、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360983MA35TNNT1U
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 03 月 27 日
注册资本：167 万元人民币
企业地址：江西省宜春市高安市石脑镇
经营范围：企业投资，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
公司根据实质重于形式的原则，将苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）确定为与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜，构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
名称：苏州天孚永联通信科技有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1MYQDR9N
类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 11 月 11 日
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：王志弘
住所：苏州高新区长江路 695 号
经营范围：从事光通信领域产品技术开发、生产和销售，包括高密度光纤连接系统，板间互联系统，各种光纤连接器及其零部件、光学冷加工产品，光传输器件和光电子器件、组件、线缆连接组件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，苏州天孚永联通信科技有限公司不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，天孚永联股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 苏州天孚光通信股份有限公司 255 51%
2 王燕 100 20%
3 王洋 100 20%
4 苏州新追梦人投资中心（有限合伙） 20 4%
5 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） 15 3%
6 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） 10 2%
合计 500 100%
本次交易后，天孚永联股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 苏州天孚光通信股份有限公司 500 100%
合计 500 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 31,963,115.35 15,748,236.66
净资产 9,475,584.36 4,046,274.56
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 65,776,923.85 30,719,144.60
净利润 5,367,959.79 1,411,195.66
注：苏州天孚永联通信科技有限公司 2019 年、2020 年 1-9 月的财务报表已
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具苏公 S[2020]A466 号审计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以 2020年 9 月 30 日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及
报字（2020）第 9110 号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天孚永联经审计后的总资产价值 3,196.31
万元，总负债 2,248.75 万元，净资产 947.56 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值3,331.52万元，总负债2,248.75万元，
净资产为 1,082.77 万元，净资产增值 135.21 万元，增值率 14.27%。
2、收益法评估结论
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，天孚永联净资产账面价值 947.56 万元，采用收益法评估，天孚永联股
东全部权益价值为 2,990.00 万元，评估增值 2,042.44 万元，增值率 215.55%。
3、评估结果的选取。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。
四、股权收购协议主要内容
受让方：苏州天孚光通信股份有限公司
转让方：王燕、王洋、苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
（一）转让标的
本次股权收购标的为转让方合计持有的苏州天孚永联通信科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 49%股权（以下简称“标的股权）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）转让价格
根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》，标的公司于评估基准日（2020 年 9 月 30 日）的股东全部权益价值为
人民币 2,990 万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币 1,445.50 万元（大写：壹仟肆佰肆拾伍万伍仟圆整），各转让方按其在标的公司持股之比例确定转让价格，具体各转让方的转让价格如下：
转让方
查看PDF原文
