证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-071
苏州天孚光通信股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“上市公司”、“公司”
或“受让方”）于 2020 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过
了《关于收购苏州天孚精密光学有限公司 74.5%股权的议案》，并于 2020 年 5 月
完成了股权转让的工商变更登记。收购完成后，公司持有苏州天孚精密光学有限
公司（以下简称“精密光学”或“标的公司”）94.5%股权，精密光学纳入公司
合并报表范围。
二、关联交易概述
经各方协商一致，公司拟以自有资金 660 万元收购苏州天孚追梦人投资中心
（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）合计持有的精密光学
5.5%股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”或“本次交易”）。
本次交易完成后，精密光学将成为天孚通信全资子公司，公司将持有精密光学
100%股权。
本次交易的交易对方苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）为上市公司员工
持股平台，交易对方高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）为上市公司全资
子公司高安天孚光电技术有限公司和江西天孚科技有限公司的员工持股平台。
公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州天孚追梦人投资
中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）确定为与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的组织，交易对方构成关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及相关法律法
规和公司章程的规定，本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，构成关联交易。在公司董事会审议通过后，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、关联交易对方基本情况
1、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MA1Q28MEX0
成立日期：2017 年 8 月 9 日
注册资本：247 万元人民币
执行事务合伙人：王亚飞
住所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
2、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360983MA35TNNT1U
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 03 月 27 日
注册资本：167 万元人民币
企业地址：江西省宜春市高安市石脑镇
经营范围：企业投资，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
公司根据实质重于形式的原则，将上述交易对方确定为与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的组织，交易对方构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
名称：苏州天孚精密光学有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1N7LC1XR
类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 12 月 27 日
注册资本：人民币 7000 万元
法定代表人：邹支农
住所：苏州高新区银珠路 17 号
经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前，精密光学股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 苏州天孚光通信股份有限公司 6,615 94.50%
2 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） 230 3.29%
3 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） 155 2.21%
合计 7,000 100%
本次交易后，精密光学股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 苏州天孚光通信股份有限公司 7,000 100%
合计 7,000 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 118,595,567.61 100,396,507.08
净资产 108,795,304.41 94,960,215.67
项目 2020 年 1-6 月 2019 年
营业收入 38,606,633.44 63,725,360.91
净利润 12,596,830.42 13,488,036.10
注：苏州天孚精密光学有限公司 2019 年、2020 年半年度的财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具苏公 S[2020] A460 号审
计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚精密光学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 9027 号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，天孚精密经审计的总资产价值
10,710.79 万元，总负债 1,094.25 万元，净资产 9,616.54 万元。采用资产基础
法评估后的总资产价值 11,820.75 万元，总负债 1,108.25 万元，净资产为10,712.50 万元，净资产增值 1,095.96 万元，增值率 11.40%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和
限定条件下，采用收益法评估，评估后天孚精密股东全部权益价值为 12,100.00万元，评估增值 2,483.46 万元，增值率 25.82%。
3、评估结果的选取。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。即：在资产评估报告所列的假设前
提条件下，天孚精密在 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的评估价值为
12,100.00 万元。
五、协议主要内容
受让方：苏州天孚光通信股份有限公司
转让方：苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
（一）转让标的
本次股权收购标的为转让方持有的标的公司 5.5%股权（以下简称“标的股
权）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）转让价格
根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》，标的公司于评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为
人民币 12,100 万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）
为人民币 660 万元（大写：陆佰陆拾万圆整），各转让方按其在标的公司持股之
比例确定转让价格，具体各转让方的转让价格及收款信息如下：
转让方 转让价格 收款信息
（万元）
苏州天孚追梦人投资中心 394.29 开户行：招商银行苏州分行新区支行
（有限合伙） 账号：5129 0710 7410 201
高安天孚新旅程投资管理 265.71 开户行：中国农业银行高安市支行筠阳分理处
中心（有限合伙） 账号：14-3834 0104 0008838
合计 660.00 -
（三）转让价款支付
自本协议生效，且各方办理完成股权转让的工商变更手续之日起 10 个工作
日内，受让方按照本协议约定的转让价格向转让方支付转让价款。
（四）税费承担
双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，该
方应被视作违反本协议。
2、转让方应当在本协议生效后 7 个工作日内，协助提交股权转让的工商变
更登记申请。
3、受让方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，每迟延
一日的，应向转让方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。
4、如受让方股东大会未审议通过本次股权转让事宜，则本协议自动失效，
双方互不承担违约责任。
（六）生效条件
本协议自双方签署并加盖公章,并自受让方董事会审议通过本次股权转让相
关议案之日起成立，自受让方股东大会审议通过本次股权转让相关议案之日起生
效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后精密光学将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生
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