证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-063
苏州天孚光通信股份有限公司
关于转让深圳正唐嘉业投资管理有限公司 35%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司受
让深圳正唐嘉业投资管理有限公司 35%股权的议案》。由于公司拟与深圳正唐嘉业投资管理有限公司（以下简称“深圳正唐”或“交易标的”）合作设立并购基金，依据双方签订的《关于设立并购基金的框架协议》之安排，公司与深圳正唐
的唯一股东北京正唐于 2016 年 7 月 27 日签订《关于深圳正唐嘉业投资管理有限
公司之股权转让合同》。依据该合同约定，公司以自有资金 350 万元受让北京正唐所持有的深圳正唐 35%的股权。
2019 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过《关于清
算并注销苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）的议案》、《关于转让深圳正唐嘉业投资管理有限公司 35%股权的议案》，因苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）全体合伙人一致同意，拟对并购基金进行清算并注销，故公司拟将持有的并购基金管理人深圳正唐 35%的股权（以下简称“标的股权”）进行转让。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：北京正唐嘉业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：911101076828734304
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：郑晓华
5、成立日期：2008 年 12 月 1 日，营业期限至 2028 年 11 月 30 日
6、注册资本：2500 万元人民币
7、住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼八层 8189 房间
8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告等文材料）；市场调查；企业形象策划；企业营销策划；会议服务；礼仪服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；销售（含网上销售）办公用品、日用品、珠宝首饰、电子产品。
9、北京正唐与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本概况
公司名称：深圳正唐嘉业投资管理有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：郑晓华
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
成立日期：2015 年 11 月 20 日
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、深圳正唐股权转让前后股东出资额及持股比例：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） 元）
1 北京正唐嘉业投资 650 65% 1,000 100%
管理有限公司
2 苏州天孚光通信股 350 35% 0 0
份有限公司
合计 1,000 100% 1,000 100%
本次股权转让完成后，公司不再持有深圳正唐股份。
3、标的公司主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 11月 30日 2018 年 12月 31日
资产总额 9,011,276.42 9,689,984.67
净资产 9,003,592.02 9,618,336.00
项目 2019 年 1月-11 月 2018 年 1月-12 月
营业收入 388,349.52 3,359,223.30
净利润 -614,743.98 1,142,852.82
注：以上 2018 年度数据已经审计，2019 年 1 月-11 月数据未经审计。
4、标的股权的权属状况
截至本公告披露之日，公司本次转让的标的股权权属清晰。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。
5、本次交易的定价依据
本次股权转让的价格是基于交易双方协商，并以深圳正唐截至 2019 年 11
月 30 日净资产值为基础而确定。
四、本次股权转让协议书的主要内容
（一）转让价格、期限及方式
1、公司占深圳正唐 35%的股权，根据《深圳正唐嘉业投资管理有限公司章
程》的规定，公司出资人民币 350 万元，现公司将其占深圳正唐 35%的股权以人民币 3,151,257.21 元转让给北京正唐；
2、北京正唐应于股权转让协议书生效之日起 7 天内，向公司付清股权转让
款。
（二）有关深圳正唐盈亏（含债权、债务）的分担
股权转让协议书生效后双方同意，自标的股权转让工商变更登记完成之日起，标的股权对应的股东权利由转让方自动转移给受让方，对应的股东义务自动由受让方承接，且自本协议生效之日起标的股权对应的损益均由受让方享有或承担。
（三）有关费用
在转让过程中，发生的与转让有关的税、费，由双方各自依法承担。
五、本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、本次股权转让事项对公司的影响
本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的生产经营状况,不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司转让并购基金管理人深圳正唐 35%的股权，该事项不会影响公司的生产
经营，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意转让深圳正唐 35%股权的事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
3、公司与北京正唐签署的《股权转让协议书》。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
