300391 深市 康跃科技

  证券代码: 300391            证券简称: 康跃科技          公告编号:2021-089
                康跃科技股份有限公司

              关于重大资产购买暨关联交易

              之标的资产完成过户的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康跃科技”）通过支付 现金方式收购湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）、浙 江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、王冬香持有的湖北长 江星医药股份有限公司（以下简称“标的公司”）52.7535%的股权，本次交 易合计对价为141,379.33万元。截至本公告披露日，标的资产已完成过户手 续，现将有关事项公告如下：

    一、本次重大资产购买的审批情况

    2020年9月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 <康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等 关于本次重大资产重组事项的议案。

    2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组事项的议案。

    2020年11月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<康跃科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）>及其摘 要的议案》等关于本次重大资产重组事项的议案。

    二、本次交易标的资产过户情况

    （一）股权交割过户情况

    2020年12月1日，长江连锁持有的标的公司50.1776%股份(对应股份数 98,057,000 股 )完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的
《股权证持有卡》，成为长江星的控股股东。

  2021年10月21日，财通资本持有的标的公司1.1809%股份（对应股份数2,307,692股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》。

  2021年11月8日，王冬香持有的标的公司1.3949%股份（对应股份数2,726,000股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易中心签发的变更后的《股权证持有卡》。

  截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成。公司共计持有标的公司103,090,692股股份，持股比例为52.7535%。

  （二）交易价款支付情况

  根据交易各方签订的《现金购买资产协议》等相关协议，截至本公告出具之日，康跃科技应向长江连锁支付股权对价款112,715万元，其中已支付83,862.13万元，尚余28,852.87万元未支付；已向财通资本支付价款500万元，剩余2,664.79万元应于2021年11月18日以前支付；已向王冬香支付全部股权对价款3,738.46万元。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

  三、本次交易相关后续事项

  1、康跃科技需要按照《现金购买资产协议》的约定继续支付后续股权转让价款；

  2、康跃科技尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；

  3、本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重大资产购买暨关联交易报告书》、《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议的业绩补偿协议》及相关补充协议的要求履行相关的义务、保证、承诺。


  四、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

  3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
  4、本次交易实施过程中，除本核查意见已披露的上市公司副总经理及职工监事变动、标的公司董事变动情形外，上市公司及标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变动的情形，上述变动不会对本次交易造成不利影响。

  5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司除对其控股子公司及其控股子公司之间的担保外，无其他对外担保事项，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，交易实施过程中除标的资产过户时间协商调整及对长江连锁股权对价支付进度有所延迟外，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况，未发生其他与协议约定不符的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
  （二）法律顾问结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

  1、本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

  2、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关中国法律法规的规定；


  3、本次重大资产重组的相关各方尚需实施本法律意见书第八章所述的相关后续事项，在相关各方均按照已签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  五、备查文件

  1、《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
  2、《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市高朋律师事务所关于康跃科技股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

                                          康跃科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 9 日