证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2022-052
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于转让参股公司深圳市晶泓科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）拟将持 有的深圳市晶泓科技有限公司（以下简称“晶泓科技”或“标的公司”）7%股权 转让给晶泓科技的控股股东、实际控制人林谊或林谊指定的第三方。本次交易完 成后，本公司仍持有晶泓科技10%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规 的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
由于本次交易对手方为林谊或林谊指定的第三方，指定的第三方是否构成关 联交易尚不确定，未来如构成关联交易，公司将根据相关法律法规规定履行相应 的审批程序及信息披露。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为林谊或林谊指定的第三方，暂披露林谊先生的基本情况，公 司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
姓名：林谊
性别：男
国籍：中国
身份证：4414221981********
住所：惠州市大亚湾石化街道********
林谊先生为晶泓科技的控股股东、实际控制人，本次交易之前林谊先生个人 直接持有晶泓科技56.76%的股权，并担任深圳市晶泓科技有限公司法人、执行董 事、总经理。
林谊先生不是失信被执行人。
截至本公告披露日，林谊先生不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、晶泓科技基本情况
公司名称：深圳市晶泓科技有限公司
住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青兰一路8号2栋五层
法定代表人：林谊
注册资本：4000.00万元人民币
成立日期：2011年8月29日
经营范围：货物及技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）。LED显示屏、LED透明屏、LED彩幕、LED创意屏的技术开发、生产加工与销售；LED显示屏的租赁、安装及售后服务；国内外贸易。
晶泓科技不属于失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次交易前，晶泓科技股权结构信息如下：
序号 股东 投资数额(万元) 持股比例
1 林谊 2,270.48 56.76%
2 深圳市艾比森光电股份有限公司 680.00 17.00%
3 广东坚朗五金制品股份有限公司 600.00 15.00%
4 深圳晶英同创科技合伙企业(有限合伙) 357.89 8.95%
5 林富 57.26 1.43%
6 李淑玲 34.36 0.86%
注：以上数据在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、晶泓科技的主要财务指标如下：
单位：元
序号 财务指标 2021年12月31日 2022年6月30日
（经审计） （未经审计）
1 资产总额 114,656,526.43 115,923,007.46
2 负债总额 52,967,209.11 45,458,427.73
3 应收款项总额 29,584,144.65 32,479,330.08
4 净资产 61,689,317.31 70,464,579.73
序号 财务指标 2021年度 2022年1-6月
（经审计） （未经审计）
1 营业收入 111,998,701.08 61,249,265.58
2 营业利润 5,873,368.84 7,792,523.88
3 净利润 5,866,572.72 8,924,445.27
4 经营活动产生的现金流量净额 4,026,640.93 963,542.74
4、交易定价依据
根据公司的出资情况，经与各方友好协商，公司所持有的晶泓科技7%股权以2,000万元人民币的价格转让给林谊或林谊指定的第三方。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：深圳市艾比森光电股份有限公司
乙方（受让方）：林谊
丙方（目标公司或目标股权）：深圳市晶泓科技有限公司
2、股权转让标的
甲方同意将其持有的丙方7%股权转让给乙方或乙方指定的第三方，乙方同 意按照本协议的条款受让或指定第三方受让甲方持有的目标股权，乙方或乙方 指定的第三方在受让上述目标股权后，依法享有目标股权对应的所有股东权利。
3、股权转让之价款及支付
本协议各方一致同意，甲方将其持有的目标股权作价2,000万元转让给乙方 或乙方指定的第三方。
本协议生效后100个工作日内，乙方或乙方指定的第三方一次性将股权转让 价款支付至甲方指定银行账户。本次股权转让涉及到的各项税费分别由甲、乙 双方各自承担。
若乙方或乙方指定的第三方未在上述约定的期限内完成股权转让款的支付 的，自超过100个工作日之日起，乙方应以应付而未付的股权转让价款为计算基 数，按每日万分之五向甲方支付违约金。
4、特别约定
甲方、乙方一致同意，2017年9月所签署的《关于深圳市晶泓科技有限公司的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）第3.3条做如下修改：
原协议为：“在甲方最终取得标的公司20%股权，即甲方本次投资交割完成30个月后，从第31个月起至第60个月期间，甲方有权以书面形式通知标的公司实际控制人林谊按下述方式回购甲方届时持有的标的公司全部或部分股权，回购价格应按照投资人10%的年化收益率计算。
（1）本次交割完成是指投资人将增资款项打入标的公司之日；
（2）甲方书面形式通知林谊后，林谊应在30个工作日将甲方投资款及对应保障收益款足额划入甲方指定的账户，超过30个工作日，每逾期一天，林谊应向甲方支付回购款项的万分之五作为违约金。
股权回购计算公式为：
回购价格=回购的股权比例/艾比森持股比例*1500万元+回购的股权比例/艾比森持股比例*1500万元*10%*（交割日至乙方转款日天数/365）”
修改为：“在甲方最终取得标的公司20%股权，即甲方本次投资交割完成30个月后，从第31个月起至第72个月期间，甲方有权以书面形式通知标的公司实际控制人林谊按下述方式回购甲方届时持有的标的公司全部或部分股权，回购价格以届时甲方剩余股权对应的初始投资成本为基数（即1500万元-甲方届时已转让股权对应的初始投资成本），按照10%的年化收益率计算。
（1）本次交割完成是指投资人将增资款项支付至标的公司之日；
（2）甲方书面形式通知林谊后，林谊应在30个工作日将甲方投资款及对应保障收益款足额划入甲方指定的账户，超过30个工作日，每逾期一天，林谊应向甲方支付回购款项的万分之五作为违约金。
股权回购计算公式为：
回购价格=回购的股权比例/艾比森持股比例×届时艾比森剩余股权对应的初始投资成本×[1+10%×（交割日至乙方转款日天数/365）]”
5、违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证或承诺或本协议的其他条款，即构成违约。
如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿他方因此造成的实际损失，包括但不限于守约方因履行本协议而支付的各项税费以及因维权而产生的合理性支出（律师费、诉讼费、人员差旅费等），守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司自身股权转让或者公司管理层人事变动计划等其他安排。
本次交易目前无法确定是否构成关联交易，如公司与本次交易对手方发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次拟将参股公司股权转让，主要是为了优化公司战略布局，进一步改善上市公司的资产结构，合理配置资源，符合公司整体经营和发展策略，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、主要风险提示
本次交易后续进展存在不确定性。公司将根据交易情况的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《深圳市艾比森光电股份有限公司与林谊关于深圳市晶泓科技有限公司之股权转让协议》
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 9 日
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