证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2021-021
深圳市艾比森光电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2021 年 3 月 4 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议
由公司董事长丁彦辉先生主持，应当与会董事 7 名，实际参加董事 7 名；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。因情况紧急本次会议的通知于 2021 年 3 月3 日以直接送达、电话及电子邮件等方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.3 发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 41,000,000 股（含 41,000,000 股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.4 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.5 定价基准日、发行价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次
会议决议公告日，即 2021 年 3 月 5 日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为7.90 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33 元/股，不低于本次定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.6 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.8 募集资金的用途
本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过 25,953.00 万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）拟全部用于补充公司流动资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.9 本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
2.10 决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
四、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
五、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由：对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自 2014 年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内（2016 年-2020
年）公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果：5 票同意，1 票反对，0 票弃权，1 票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票，反对理由
查看PDF原文
