股票代码：300385 证券简称：雪浪环境 上市地点：深圳证券交易所
无锡雪浪环境科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
修订稿
序号 交易对方
1 沈祖达
2 邹慧敏
3 徐雪平
4 沈琴
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二○二○年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺，已向雪浪环境及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重大资产重组雪浪环境的各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向雪浪环境披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪浪环境或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在长盈环保拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据中审华出具的CAC阅字[2020]0002号《备考审阅报告》，假定本次交易事项于2019年1月1日得以实施，本次交易上市公司收购长盈环保形成的商誉为46,006.88万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。同时，本次交易前上市公司商誉占净资产比例较高，截至2020年一季报末，上市公司商誉余额为62,322.05万元，占净资产的52.23%，本次交易实施后上市公司商誉将有所提高，提醒投资者注意相关风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的资产交易对方签署的《股权出售与购买协议》，若业绩补偿期间经审计标的实际实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）低于业绩承诺，则业绩承诺方将按照《股权出售与购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿，具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“一、股权出售与购买协议主要内容”之“（五）业绩承诺”与“（六）业绩补偿”。
由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，
则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中企华中天以2019年12月31日为评估基准日出具的苏中资评报字(2020)第1024号《资产评估报告》确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，未来盈利达不到评估时的预测，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。根据《股权出售与购买协议》的约定，本次交易对价支付方式及进度情况如下：支付方式为现金方式，分四期支付，雪浪环境及新苏基金分别在交割完毕之日起10日内、2020年12月31日之前、2021年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内、2022年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内支付。雪浪环境自交割完毕之日起10日内及2020年12月31日前，向交易对方支付8,288.00万元及15,392万元。
截至2019年3月31日，上市公司合并报表共有货币资金1.99亿元，同时交易对方将在收到第一期转让价款之前返还上市公司5,000万元定金，上市公司的资金实力较强，即使在不考虑上市公司可持续性获得短期借款的情况下，亦可满足正常经营活动及本次交易现金对价的支付需求。如遇极端情况上市公司无法在规定期限内以自有或筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次交易的实施，同时面临被交易对方要求索赔的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意相关风险。
（六）审批风险
本次交易已获得上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得上市公司股东大会对本次交易相关方案的批准。取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将实现在上海地区的危废处置业务布局，上市公司也将在同一控制下企业合并基础上与标的公司进行一系列整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化并落实具体整合措施，但是上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）危险废物经营许可证及排污许可证到期后不能续期的风险
标的公司在生产经营过程中一直按照环保部门关于环保生产的相关规定和要求进行规范，以确保持续符合取得危险废物经营许可及排污许可资质所要求的条件。对于即将到期的资质，标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营造成不利影响。
《股权出售与购买协议》中雪浪环境与交易对方约定，由交易对方在本次交易后8年内协助长盈环保持续取得焚烧处置许可证，但协议内未对转让方违反该承诺的情况明确违约责任。许可证申请主体仍为长盈环保，具备可执行性，长盈环保独立经营能力不存在重大不确定性，但提请投资者关注相关风险。
（二）项目改扩建风险
标的公司于2018年度对危废处置项目进行改扩建，拆除原有的厂区设施，重新建危险废物焚烧系统及配套设施，改扩建后危险废物焚烧处理量由原有的3,600吨/年增加为目前的25,000吨/年。由于标的公司2018年度处于危废处置项目改扩建期间，原有的厂区设施拆除重建，因此没有产生营业收入。未来期间，若标的公司再次对危废处置项目进行改扩建，尽管改扩建之后将大幅提升标的公司的产能及经营情况，但是由于改扩建期间标的公司需拆除原有的厂区设施并重建，改扩建期间将导致标的公司没有营业收入，提请投资者关注相关风险。
（三）市场竞争风险
根据长盈环保取得的《危险废物经营许可证》，其每年最多可处置的危险废物（不含应急处置）为25,000吨。随着行业内其他竞争对手的日益发展以及行业新进入者的加入，工业危险废弃物处置行业激烈的竞争将进一步加剧，此外，标的公司所在地区危险废物产生量也可能因疫情等原因而下降，上述事项均会影响到长盈环保的年处置量，从而导致其在未来市场竞争及市场变化中处于不利地位，持续盈利能力也可能受到不利影响。
（四）焚烧处置技术未来被替代的风险
危险废物终端治理方式还是以焚烧与填埋为主，但填埋方式的占地因素、
处置种类、立项审批等缺点都限制了其发展，政府部门考虑到城市发展、节约土地等因素，对单一的填埋项目将会非常慎重。焚烧处置技术能将危废大幅减量化处理，更节约土地，更适合我国国情。因此，危废焚烧处置技术具有其必要性和难以跨越的优越性，目前及可预见的未来危废焚烧处置技术不存在被其他处置方式取代或淘汰的风险，但是，随着危废处理技术的不断进步，不能完全排除未来存在被替代的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定以及《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》，长盈环保从事危险废物处理的新建项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
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