股票代码：300385 证券简称：雪浪环境 上市地点：深圳证券交易所
无锡雪浪环境科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
序号 交易对方
1 沈祖达
2 邹慧敏
3 徐雪平
4 沈琴
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二○二○年六月
公司声明
本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重
大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件置于无锡雪浪环境科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺，已向雪浪环境及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重大资产重组雪浪环境的各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向雪浪环境披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪浪环境或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在长盈环保拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构及人员声明...... 4
目录...... 5
释义...... 6
第一节 重大风险提示...... 8
一、与本次交易相关的风险...... 8
二、标的公司经营风险...... 错误！未定义书签。
三、其他风险...... 8
第二节 重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
三、本次交易构成关联交易...... 20
四、本次交易不构成重组上市...... 20
五、本次交易对上市公司的影响...... 20
六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 22
七、本次交易相关方涉及的重要承诺...... 23 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划...... 34
九、本次重组对中小投资者保护的安排...... 35
第三节 本次交易概况...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 43
三、本次交易方案概述...... 44
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 48
五、本次交易对上市公司的主要影响...... 50
释 义
雪浪环境、公司、上市公司 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司
新苏基金、第三方基金 指 新苏融合（常州）环保投资基金(有限合伙)
交易对方 指 沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴
重组报告书、本报告书 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）
报告书摘要、本报告书摘要 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易、本次重组 指 上市公司及其指定第三方购买上海长盈环保服务有限公
司 72%股权
标的资产、交易标的 指 上海长盈环保服务有限公司 72%股权
标的公司、长盈环保 指 上海长盈环保服务有限公司
卓越环保 指 南京卓越环保科技有限公司
《无锡雪浪环境科技股份有限公司及新苏融合（常州）环
《股权出售与购买协议》 指 保投资基金（有限合伙）与沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈
琴关于上海长盈环保服务有限公司股权出售与购买协议》
标的公司在承诺年度内实现的经具有证券期货从业资格
实际业绩 指 的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者）
交易对方承诺的标的公司在承诺年度内经具有证券期货
承诺业绩 指 从业资格的审计机构审计的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
中审华、会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天、评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
远闻上海、律师 指 远闻（上海）律师事务所
报告期、报告期内 指 2018 年度、2019 年度
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日
审计报告 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字
[2020]0420 号《上海长盈环保服务有限公司审计报告》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 阅字
备考审阅报告 指 [2020]0002 号《无锡雪浪环境科技股份有限公司备考合并
财务报表》
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字
评估报告 指 （2020）第 1024 号《无锡雪浪环境科技股份有限公司》
股权收购涉及的上海长盈环保服务有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
法律意见书 指 远闻（上海）律师事务所出具的《无锡雪浪环境科技股份
有限公司重大资产重组暨关联交易之法律意见书》
《公司章程》 指 《无锡雪浪环境科技股份有限公司章 程》
股东大会 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
监事会 指 无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
第一节 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据中审华出具的CAC阅字[2020]0002号《备考审阅报告》，假定本次交易事项于2019年1月1日得以实施，本次交易上市公司收购长盈环保形成的商誉为46,006.88万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
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