股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 交易对方名称
1 光环控股有限公司
2 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
3 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
4 金福沈
序号 募集配套资金认购对象
1 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年六月
修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180483号）的要求，对本重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、根据公司2017年度利润分配方案调整了本次发行股份购买资产的股份发
行价格。
2、补充披露上市公司在控制科信盛彩后购买其剩余股份的必要性与合理性、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关规定至重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组方法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
3、补充披露云创投资股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定至重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、云创投资、国创投资所得股份锁定期为12个月的原因与合理性”。
4、补充披露云创投资和国创投资合伙不转让合伙份额和退伙的承诺至重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“六、交易对方最终出资自然人情况及锁定安排”。
5、补充披露国创投资股份锁定期短于业绩承诺期的合理性至重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”之“2、国创投资锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍”。
6、补充披露金福沈具备实际履行承诺的能力至重组报告书“第三节 交易对
方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“4、金福沈”。
7、补充披露披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响和股东维持上市公司控制权稳定的具体措施至重组报告书“第二节 上市公司的基本情况”之“八、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）本次交易对上市公司控制权稳定的影响”。
8、补充披露募集配套资金的必要性至重组报告书“第六节 本次交易涉及股
份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）募集配套资金方案”之“7、募集配套资金的必要性”。
9、补充披露本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定至重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定”之“（三）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”。
10、补充披露国创投资历史期间股份代持及解除代持情况至重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“3、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）”之“历史沿革”之“○3 股份代持及解除代持情况”。
11、补充披露保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施至重组报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”之“3、保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施”。
12、补充披露科信盛彩长期抵押贷款的情况至重组报告书“第九节 上市公
司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）科信盛彩财务状况分析”之“2、主要负债分析”之“（2）长期借款”。
13、补充披露百汇达受到税务处罚的风险和实际履行能力至重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（七）科信盛彩最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明”之“2、关于科信盛彩最近三年股权转让或增资的原因、作价依据及差异合理性”之“（4）2017年11月，百汇达向光环控股转让科信盛彩36%股权”之“4）百汇达受到税务处罚的风险和实际履行能力”。
14、补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性至重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）本次方案概要”。
15、补充披露2018年度业绩承诺的可实现性至重组报告书“第五节 标的资
产评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3收益法预测说明”之“2）IDC及其增值业务”之“④IDC业务收入预测的可实现性”。
16、补充披露云创投资合伙份额转让对价支付安排的合理性至重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”之“2、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）”之“（2）历史沿革”之“3）2017年12月，第二次合伙份额转让”之“④合伙份额转让对价支付安排的合理性”。
17、补充披露上市公司对科信盛彩会计处理的合规性的说明至重组报告书“重大事项提示”之“十四、其他重要事项”之“（一）本次交易的会计处理方式”。
18、补充披露科信盛彩评估增值率较高的原因以及合理性至重组报告书“第五节 标的资产评估”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”。
19、补充披露科信盛彩历次股权转让作价及合理性至重组报告书“第四节本
次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（七）科信盛彩最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明”之“2、关于科信盛彩最近三年股权转让或增资的原因、作价依据及差异合理性”之“(3) 历次股权转让作价及合理性”。
20、补充披露科信盛彩前次增资与本次重组评估情况差异的合理性至重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之“（七）科信盛彩最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明”之“2、关于科信盛彩最近三年股权转让或增资的原因、作价依据及差异合理性”之“（1）2015年11月，光环新网、百汇达对科信盛彩增资”之“2）与本次重组评估情况的差异合理性”。
21、补充披露二期2号楼每平方规划机柜数较高的原因及合理性、二期2号
楼规划机柜数的可实现性至重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、
标的公司的业务和技术”之“（一）科信盛彩主营业务发展情况”之“1、可用机房面积”。
22、补充披露科信盛彩的上架率情况、科信盛彩的核心竞争力以及盈利能力的可持续性至重组报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（十）科信盛彩的行业地位”之“4、科信盛彩的上架率情况、科信盛彩的核心竞争力以及盈利能力的可持续性”。
23、补充披露科信盛彩机房规划符合规定的情况至重组报告书“第九节上
市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）互联网数据中心行业市场容量及市场前景”之“4、市场准入壁垒”之“（2）科信盛彩机房规划符合规定”。
24、补充披露科信盛彩耗电量的合理性至重组报告书“第九节 上市公司董
事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）科信盛彩盈利能力分析”之“2、营业成本构成及变动分析”之“（1）电费成本情况。
25、补充披露科信盛彩带宽资源情况至重组报告书“第四节 本次交易的标
的资产”之“一、标的公司的业务和技术”之“（八）科信盛彩主要供应商情况”之“3、科信盛彩带宽资源情况”。
26、补充披露科信盛彩报告期内IDC业务情况至重组报告书“第九节 上市
公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）科信盛彩盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动分析”之“（2）IDC及其增值服务”。
27、补充披露科信盛彩与终端客户的合作情况至重组报告书“第四节 本次
交易的标的资产”之“一、标的公司的业务和技术”之“（七）科信盛彩主要客户情况”之“4、科信盛彩与终端客户的合作情况”。
28、补充披露科信盛彩报告期内收入确认的核查情况至重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之四标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（七）收入确认的核查情况”。
29、补充披露带宽采购成本情况至重组报告书“第九节 上市公司董事会就
本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）科信盛彩盈利能力分析”之“2、营业成本构成及变动分析”之“（2）带宽采购成本情况”。
30、补充披露科信盛彩收入预测的可实现性至重组报告书“第五节 标的资
产评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3收益法预测说明”之“2）IDC及其增值业务”之“④IDC业务收入预测的可实现性”中补充披露。
31、补充披露科信盛彩成本预测的合理性至重组报告书“第五节 标的资产
评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益法预测说明”之“（3）营业成本预测”中补充披露。
32、补充披露科信盛彩资本性支出预测的合理性至重组报告书“第五节标
的资产评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、自由现金流预测”之“（2）资本性支出预测”之“3）资本性支出合理性”中补充披露。
33、补充披露科信盛彩费用预测的合理性至重组报告书“第五节 标的资产
评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益预测说明”之“（5）销售费用预测”和“(6）管理费用预测”中补充披露。
34、补充披露科信盛彩折现率预测的合理性至重组报告书“第五节 标的资
产评估”之“一、科信盛彩评估基本情况”之“（三
