股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
序号 交易对方名称
1 光环控股有限公司
2 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
3 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）
4 金福沈
序号 募集配套资金认购对象
1 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方光环控股有限公司、共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈承诺：本人/本企业保证就本次交易以任何方式所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业声明为此承担个别和连带的法律责任；在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方承诺：如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任，如因本人/本企业所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节，则本人/本企业承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85%
的股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易总体作价暂定为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
本次交易前，光环新网持有科信盛彩15%股权；本次交易完成后，光环新网
将持有科信盛彩100%的股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买科信盛彩85%股权
本次交易科信盛彩85%股权的交易作价暂定为114,750.00万元，光环新网以
发行股份的方式支付58,075.00万元，以支付现金的方式支付56,675.00万元，各
交易对方获取的股份或现金对价情况如下：
所持科信盛彩 交易作价 支付方式（万元）
交易对象 股权 （万元）
股份支付 现金支付
光环控股 36.00% 48,600.00 - 48,600.00
云创投资 15.00% 20,250.00 12,175.00 8,075.00
金福沈 24.50% 33,075.00 33,075.00 -
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国创投资 9.50% 12,825.00 12,825.00 -
合计 85.00% 114,750.00 58,075.00 56,675.00
（二）发行股份募集配套资金
光环新网拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过58,075.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支
付本次交易的现金对价。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
二、本次交易构成关联交易
交易对方光环控股为上市公司控股股东百汇达的全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方云创投资目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据光环新网2016年审计报告、科信盛彩最近一年财务报告以及本次交易
标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
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单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
光环新网（2016年末/2016年度） 891,762.42 231,762.66 605,578.33
标的资产（2017年末/2017年度） 77,368.87 8,080.95 25,208.05
标的资产（成交额） 114,750.00 - 114,750.00
标的资产财务数据及成交额较高者 12.87% 3.49% 18.95%
占光环新网相应指标比重
注：标的公司2017年财务数据未经审计。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过光环新网相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，并且本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
自光环新网上市至本预案出具日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会2018年第二
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为12.06元/股，
