证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2018-010
北京光环新网科技股份有限公司
第三届董事会2018年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018
年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月31日10时在北京市东
城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已
于2018年1月28日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。
公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方之一光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）为公司控股股东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”）全资下属公司，光环控股系公司的关联法人。本次交易对方之一共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去12个月内，公司总裁杨宇航、公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
因公司董事长耿殿根拥有交易对方光环控股的控制权，董事杨宇航是交易对方云创投资的有限合伙人，董事袁丁过去12个月内曾是云创投资的普通合伙人，耿殿根、杨宇航、袁丁属于关联董事，因此，耿殿根、杨宇航、袁丁应当回避表决。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）除公司之外的全体股东：光环控股、金福沈、云创投资和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩85%的股权。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（3） 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。截至预估基准日2017年12月31日，科信盛彩100%的股权的预估值为135,000.00万元，公司与交易对方协商确定科信盛彩85%股权的交易价格暂定为114,750.00万元。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（4） 支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。科信盛彩85% 的股权的交易对价暂定为 114,750.00 万元，其中股份对价金额暂定为58,075.00万元，现金对价金额暂定为56,675.00万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
持有标的公 交易对价总 通过本次交易获得的对价
股东名称 司的股权比 金额（万元） 获得现金对价 获得股份对 折合股份数量
例 （万元） 价（万元） （股）
光环控股 36.00% 48,600 48,600 — —
金福沈 24.50% 33,075 — 33,075 27,425,373
云创投资 15.00% 20,250 8,075 12,175 10,095,356
国创投资 9.50% 12,825 — 12,825 10,634,328
合计 85.00% 114,750 56,675 58,075 48,155,057
注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（5） 现金支付期限
科信盛彩 85%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资
募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集
的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。
如自该等股权过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资
金或自筹资金支付现金对价。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（6） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（7） 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（8） 发行对象和认购方式
本次发行的对象为除光环控股之外的全体交易对方，即金福沈、云创投资和国创投资。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（9） 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会2018年第二次会议决议公
告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价分别为14.69元/股、14.07元/股、13.40元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定以12.06元/股作为发行价格向交易对方发行股份。该价格系以不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定的。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（10）发行数量
按照本次发行股份及支付现金的暂定股份对价金额和发行价格测算，公司向交易对方预计共发行股份48,155,057股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效后30日内办理并完成科信盛彩85%股权的过户手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：关联董事耿殿根、杨宇航、袁丁回避表决，其他董事以4票赞成、
0票反对、0票弃权通过了上述议案。
（13）限售期
发行对象金福沈、云创投资和国创投资因本次发行取得的股份自上市之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述
股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次
重组获得的光环新网股
