20 14
北京光环新网科技股份有限公司
（北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号院 1 号楼 13
层 1 单元 1301 室）
首次公开发行股票并在创业
板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑 8 号）
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本次发行概况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元 / 股
发行股数 本次公开发行股票的数量合计为 1,364.5 万股
发行后总股本 5,458 万股
发行价格 38.30 元/股
发行日期 2014 年 1 月 21 日
拟上市交易所
深圳证券交易所（创业板）
发行方案
本次公开发行股票的数量合计为 1,364.5 万股，发行后流通股
占比为 25%，其中新股发行 878 万股，老股转让 486.5 万股。
公司公开发行股票前持股 2%以上的股东按公开发售股份总
数占公开发售股份前该等股东合计持有的股份总数的比例公
开发售股份，其中公司控股股东北京百汇达投资管理有限公
司应公开发售的股份数量全部由其关联方耿桂芳承担。
保荐人
（主承销商）
西南证券股份有限公司
承销方式 余额包销
招股说明书
签署日
2014 年 1 月 18 日
有关本次发行的相关主体作出的承诺及约束措施详见本招股书“重大事项提
示”之“一、相关主体作出的承诺及约束措施”。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒投资者在投资决策过程中应重点考虑公开发售股份的影响， 并认
真阅读本招股说明书第四节“风险因素”全文，特别注意以下事项：
一、相关主体作出的承诺及约束措施
（一）发行人作出的承诺及约束措施情况
光环新网作为本次发行的发行人，根据《意见》的规定及发行监管问答的要
求，于 2013 年 12 月出具《承诺函》，相关承诺如下：
1、本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东百
汇达将依法回购首次公开发行的全部新股。 出现上述情形，公司应公告回购新股
的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还
应经公司股东大会批准。在股份回购义务触发之日起 3 个月内（简称“回购期”）
以市场价格完成回购；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，回购底价相应进行调整。如公司未能履行上述股份回购义务，则
由公司控股股东百汇达履行上述义务。
2、本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
3、公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董
事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。
4、公司若未能履行上述承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部
门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将
自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司根据法律法规和监管要求赔偿投
资者损失提供保障。
（二）发行人控股股东作出的承诺及约束措施情况
1、关于在人员、资产、财务、机构和业务方面独立的承诺函
发行人控股股东百汇达已作出书面承诺：其将按照法律、法规及公司章程依
法行使股东权利，不利用股东身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、
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财务、业务和机构等方面的独立性。
2、不竞争承诺函
发行人控股股东百汇达已作出书面承诺：其本身及其投资的全资、控股子企
业（若有）目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的
业务；其本身并且必将通过法律程序使其全资、控股子企业将来均不从事任何在
商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；如其（包括受其控制的子企业
或其他关联企业）将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞
争，其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资产或其在子企业中的
全部股权；如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，其将赔偿公
司的实际损失。
3、股份锁定承诺函
发行人控股股东百汇达已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，在公司
股票上市前以及自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。
在耿殿根任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；耿殿
根离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。若耿殿根在公司股票上市之
日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司
股份；若耿殿根在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则
自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。
4、关于公平关联交易的承诺函
发行人控股股东百汇达已作出书面承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，其将确保其本身及其全资、控股下属企业在与公司进行关联
交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的程序。其承诺并确保其本身及其全资、控股下属企业不通过与公司之
间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交
易。
5、关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的承诺函
发行人控股股东百汇达已作出书面承诺：若发行人历史上需要补缴任何社会
保险和住房公积金，或因历史上欠缴社会保险和住房公积金受到任何处罚，一切
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费用和经济损失由其承担。
6、其他承诺
根据《意见》的规定及发行监管问答的要求，发行人控股股东百汇达于 2013
年 12 月出具《承诺函》，承诺如下：
（1）光环新网上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的光环新网股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月。
（2）对于光环新网首次公开发行股票前本公司所持的光环新网股票，在股票
锁定期满后的两年内，本公司通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低
于本次发行价格。上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告。
（3）自光环新网上市至本公司减持期间，光环新网如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（4）本公司作为光环新网的控股股东，希望通过光环新网业绩的增长获得股
权增值和分红回报。截至本承诺函出具之日，本公司未有减持所持光环新网股份
的计划或安排。
（5）本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规
定以及本公司作出的股份锁定承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如本公司违
反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴光环新网。
（6）光环新网本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断光环新网是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，光环新网
及本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售
股份。 出现上述情形，光环新网将公告回购新股的股份回购计划，包括回购股份
数量、价格区间、完成时间等信息。如光环新网未能履行回购新股的股份回购义
务，则由本公司履行上述义务。
本公司应在前述违法违规情形之日起 3 个月内（简称“购回期”）以市场价
格完成回购；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在购回期内不接受要约，否则本公
司将购回已转让的全部限售股份。
（7）本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
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者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（8）本公司若未能履行上述承诺及其他在光环新网招股书中披露的其他公开
承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
同时，若本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自
愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的光环新网相应市值的股票，以为本公司根
据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
（三）实际控制人作出的承诺及约束措施情况
1、关于公平关联交易之承诺函
发行人的实际控制人耿殿根已作出书面承诺：在不与法律、法规相抵触的前
提下，在权利所及范围内，其将确保其本人以及其本人之全资、控股下属企业在
与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的程序。其承诺并确保其本人及其全资、控股的下属企
业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股
东利益的关联交易。
2、不竞争承诺函
发行人的实际控制人耿殿根已作出书面承诺：其本人及其投资的全资、控股
子企业（若有）目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞
争的业务；其本人并且必将通过法律程序使其本人之全资、控股子企业将来均不
从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务； 如其本人（包括受
其本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与公司的主营产品
或服务有可能形成竞争，其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资
产或其在子企业中的全部股权；如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成
损失的，其将赔偿公司的实际损失。
3、股份锁定承诺函
发行人实际控制人耿殿根已作出书面承诺：除参与公开发售的股份外，在公
司股票上市前以及自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 不由公司回购该等股
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份。在其任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后
六个月内，不得转让其所持有的公司股份。若其在发行人股票上市之日起六个月
