股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2020-065
广东溢多利生物科技股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四十次会议于 2020 年 6 月 9 日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议
通知于 2020 年 5 月 29 日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出
席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈少美先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》
2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行股票的方案及与认购对象签署的认购协议，取消第六届董事会第三十六次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生回避表决。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共 4 名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行，对于其未认购的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由公司与其他认购方届时协商确定认购数量。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次非公开发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中 19,500.00 万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生回避表决。公司本次非公开发行 A 股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事项编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,公司就本次非公开发行事项编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事陈少美先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回
报措施及相关主体
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