证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-045
天津鹏翎集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”），拟将全资子公司天津新欧汽车零部件有限公司（以下简称“天津新欧”）整合为专业从事模具研发生产业务的控股子公司；同时，为激发管理层及技术人员等员工的积极性、吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工及管理人员的个人利益结合在一起，成立天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏翎企管”）作为员工持股平台，公司拟将持有的天津新欧 15%的股权（即人民币 300 万元的认缴出资额，其中已实缴 300 万元）转让予鹏翎企管。本次交易完成后，公司直接持有天津新欧的股权由 100%变更为 85%，不影响天津新欧继续纳入上市公司合并财务报表范围，鹏翎企管持有天津新欧 15%股权。
2、关联关系说明
鉴于公司副总裁高贤华先生为鹏翎企管的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事兼总裁王东先生、董事兼副总裁魏泉胜先生、董事会秘书兼副总裁张鸿志先生、财务总监兼副总裁范笑飞先生、副总裁田进平先生、副总裁马景春先生为鹏翎企管的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第九届董事会第六次（定期）会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王东先生、魏泉胜先生回避表决。公司于 2024
年 8 月 27 日召开第九届监事会第五次（定期）会议，以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：天津鹏翎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA82DR6W8Q
执行事务合伙人：高贤华
出资额：300 万人民币
成立时间：2024 年 6 月 27 日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津开发区南海路 12 号 A3 栋 708 室（天津亿企奋斗商务秘书
有限公司托管第 696 号）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）合伙份额结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 王东 有限合伙人 货币 30 10.00%
2 田进平 有限合伙人 货币 25 8.33%
3 高贤华 普通合伙人 货币 20 6.67%
4 马景春 有限合伙人 货币 20 6.67%
5 范笑飞 有限合伙人 货币 20 6.67%
6 关建民 有限合伙人 货币 20 6.67%
7 张鸿志 有限合伙人 货币 15 5.00%
8 张阳 有限合伙人 货币 15 5.00%
9 魏泉胜 有限合伙人 货币 10 3.33%
10 邓明香 有限合伙人 货币 10 3.33%
11 王景强 有限合伙人 货币 10 3.33%
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
12 李风海 有限合伙人 货币 10 3.33%
13 戚海晶 有限合伙人 货币 10 3.33%
14 徐峰 有限合伙人 货币 10 3.33%
15 张万坤 有限合伙人 货币 10 3.33%
16 孙其俊 有限合伙人 货币 10 3.33%
17 邓柱帮 有限合伙人 货币 5 1.67%
18 赵玉明 有限合伙人 货币 5 1.67%
19 薛俊芳 有限合伙人 货币 5 1.67%
20 程森林 有限合伙人 货币 5 1.67%
21 王洪军 有限合伙人 货币 5 1.67%
22 张熙成 有限合伙人 货币 5 1.67%
23 张海君 有限合伙人 货币 5 1.67%
24 孙智 有限合伙人 货币 5 1.67%
25 孙国君 有限合伙人 货币 5 1.67%
26 刘培翁 有限合伙人 货币 5 1.67%
27 刘和江 有限合伙人 货币 5 1.67%
合计 货币 300 100.00%
（三）经营情况
由于鹏翎企管系新设立，未开展实质性经营，已于 2024 年 7 月份完成全部
实缴注册资本 300.00 万元。。
（四）关联关系说明
1、公司副总裁高贤华先生为鹏翎企管的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事兼总裁王东先生、董事兼副总裁魏泉胜先生、董事会秘书兼副总裁张鸿志先生、财务总监兼副总裁范笑飞先生、副总裁田进平先生、副总裁马景春先生为鹏翎企管的有限合伙人。因此，鹏翎企管为公司的关联法人。
2、鹏翎企管的合伙人主要为公司核心管理团队、骨干员工等对公司及天津新欧发展具有突出贡献或重要作用的人员。
（五）征信情况
经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津新欧汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05PD7Q0E
法定代表人：魏泉胜
注册资本：2000 万人民币
成立时间：2017 年 3 月 30 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市滨海新区中塘镇天津中塘工业区中塘路 1703 号
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
1、本次交易前，天津新欧的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 天津鹏翎集团股份有限公司 2,000 100.00%
合计 - 2,000 100.00%
2、本次交易后，天津新欧的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 天津鹏翎集团股份有限公司 1,700 85.00%
2 天津鹏翎企业管理合伙企业 300 15.00%
（有限合伙）
合计 - 2,000 100.00%
（三）主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 5,937.22 4,422.63
负债总额 133.26 2,520.15
净资产 5,803.97 1,902.48
主要财务指标 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
营业收入 5.09 215.22
营业利润 213.58 98.52
净利润 269.93 98.52
（四）权属说明
本次交易标的为天津新欧的部分股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，天津新欧的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询信用中国，天津新欧不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易标的的评估情况
根据青岛大信英德资产评估有限公司于 2024 年 8 月 21 日出具的《天津鹏
翎集团股份有限公司拟股权转让所涉及的天津新欧汽车零部件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【青大信英
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