证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2020-039
天津鹏翎集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及2名法人股东的股份，回购注销的股份为37,620,210股，占回购前公司总股本的5.0244%。
2、本次应补偿股份由公司以1元人民币总价回购并注销。公司已于2020年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将从748,743,376股变更至711,123,166股。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2018年9月13日，天津鹏翎集团股份有限公司（“鹏翎股份”）与河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧“）之股东河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）（欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧以下简称“交易对方”）等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式向欧亚集团等交易对方购买交易对方合计持有河北新欧100%股权，交易总额为人民币120,000万元。其中，现金对价72,000万元、股份对价48,000万元。
2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 498号），核准公司向欧亚集团等发行股份购买河北新欧相关股权并募集配套资金不超过13,200万元。公司向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份119,700,746股份。具体情况如下：
交易对方 股份对价 价格（元/股） 数量（股）
（万元）
欧亚集团 32,400.00 4.01 80,798,004
解东泰 6,000.00 4.01 14,962,593
清河新欧 9,600.00 4.01 23,940,149
合计 48,000.00 4.01 119,700,746
二、河北新欧2019年度业绩承诺及完成情况
根据公司与交易对方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，交易对方共同承诺，河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于30,000万元。如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10540号），2018年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,286.61万元，完成2018年度业绩承诺的91.08%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10223号），2019年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,941.96万元，完成2019年度业绩承诺的69.42%。
2018年度和2019年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润14,228.57万元，累计业绩完成度为79.05%，未达到90%。因此，交易对方应向公司补偿，优先以因本次交易所获的公司股份进行补偿。
三、业绩承诺未实现的主要原因
由于受汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等因素的影响，2019年汽车行业整体经营环境不佳，全年汽车行业累计销量同比下滑8.2%，河北新欧的主要客户长安汽车、东风小康等销量不及预期，使得河北新欧2019年经营业绩未达到业绩承诺数。
四、未完成业绩承诺应补偿金额及股份数量
（一）业绩补偿的具体约定
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方
应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等
同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（二）业绩补偿的具体计算过程
当年应补偿金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×甲方购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
当 年 应 补 偿 金 额 =(180,000,000- 142,285,740.16) ÷300,000,000
×1,200,000,000=150,857,039.35（元）
应补偿的股份数量=150,857,039.35÷4.01=37,620,210（股）（计算结果不足一股的，向上取整）
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