天津鹏翎集团股份有限公司
关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
天津鹏翎集团股份有限公司（以下称“上市公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买河北新欧汽车零部件科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。对于本次交易，公司及交易对方已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
1.交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2.公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自着手筹划本次交易相关事项之日起至本次重组事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司高级管理人员及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。
3.因本次重组具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，上市公司于2018年6月25日发布《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编码：2018-062），披露了双方签署的《购买资产框架协议》的主要条款。
4.公司和交易对方为了顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
5.公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
6.上市公司首次公告本次重组相关情况前20个交易日内（2018年5月25日至2018年6月25日），上市公司股票收盘价累计涨跌幅为-18.58%，同期创业板指累计涨跌幅为-14.74%，同期橡胶塑料指数累计涨跌幅为-16.30%。鹏翎股份股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指下浮14.74%因素后，波动幅度为-3.84%；剔除橡胶塑料指数下浮16.30%因素后，波动幅度为-2.29%。
7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》，以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关文件的规定，上市公司于2018年9月10日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了内幕信息知情人及其直系亲属名单，就2017年12月25日至2018年9月10日期间相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况进行了查询，并及时向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告。
综上所述，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之签章页）
天津鹏翎集团股份有限公司
2018年9月13日
