上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十一月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张洪起 张宝新 李金楼
解东林 李 鸿 戈向阳
陈胜华
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
年 月 日
目录
发行人全体董事声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次发行基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况......7
三、发行对象基本情况......10
四、本次募集配套资金的相关机构...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况......13
一、本次发行前后的股本结构变化情况......13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14
三、本次发行未导致公司控制权变化......14
四、本次发行对上市公司的影响......14
第三节 募集配套资金运用......16
一、本次募集资金运用情况......16
二、募集配套资金的专户管理......16
第四节 募集配套资金合规性结论性意见......17
一、独立财务顾问意见......17
二、律师意见......17
第五节 证券服务机构声明......18
一、独立财务顾问声明......18
二、律师声明......19
三、审计机构声明......20
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司 /本 公司/上市公 司/ 指 天津鹏翎集团股份有限公司，股票代码：300375
发行人/鹏翎股份
上市公司控股股东/实 指 张洪起
际控制人
标的公司/新欧科技 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
交易标的/标的资产/拟 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%股权
购买资产
欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华欧亚
汽配有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
交易对方 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
交易各方 指 上市公司及交易对方
鹏翎股份 拟向交易对方 发行股份及支 付现金购买其持 有的
本次发行股 份及支付现 指 标的资产，其中，新欧科 技 51%股权的交易对价以 现金方
金购买资产 式支付，新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份 及支付
现金方式支付
本次配套融资/本次募 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开
集配套资金 发行股票募集配套资金
鹏翎股份 分别向交易对 方发行股份及 支付现金购买其 持有
本次交易/本次重组 指 的标的资产，同时向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
配套融资认购方/认购 指 本次募集配套资金的认购方
方
独立财务顾 问（主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商）/华泰联合证券
审计机构/立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
重组报告书 指 《天津鹏 翎集团股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书/本发行情况 《天津鹏 翎集团股份有 限公司发行股 份及支付现金购 买资
报告书 指 产并募集 配套资金暨关 联交易之募集 配套资金非公开 发行
股票发行情况报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 159 号）
《监管问答》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日发布）
《创业板发 行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督
办法》 管理委员会令第 100 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常交 易监
管的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的
锁定期 指 股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方
承诺不得转让相关股份的期限
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2018 年 9 月 13 日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，
审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
3、2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案。
4、2018 年 9 月 27 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
5、2018 年 10 月 15 日，鹏翎股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案等相关议案。
6、2018 年 10 月 18 日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技
51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2018年 10 月 18 日。
7、2019 年 1 月 2 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的议案。
8、2019 年 2 月 28 日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2019 年 4 月 1 日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 3
月 27 日印发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号）。
10、2019 年 4 月 3 日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技
49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2019年 4 月 3 日。
11、2019 年 5 月 23 日，根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认
书》等资料，登记结算公司已受理鹏翎股份向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入鹏翎股份的股东名册。
该次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 5 月 31
日。
（二）募集配套资金到账和验资情况
2019 年 9 月 24 日，上市公司启动配套融资发行工作。
截至 2019 年 10 月 18 日，天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长
和锦绣560号私募股权投资基金等3名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信
会师报字[2019]第 ZB11979 号）验证，截至 2019 年 10 月 18 日，华泰联合证券
实际收到鹏翎股份非公开发行股票配套发行认
