证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2019-023
天津鹏翎集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次董事会由董事长张洪起先生召集，会议通知于2019年2月21日以专
人送达、电子邮件、电话方式发出。
2、本次董事会于2019年2月28日上午9:00在公司主楼609会议室以现场及通
讯方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共7人，实际参会表决的董事7人，其中独立
董事陈胜华先生、戈向阳先生、李鸿女士以通讯方式表决。
4、本次董事会由董事长张洪起先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”、“标的公司”）100%股权。其中，公司以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%的股权已于2018年10月18日完成交割，公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得中国证监会核准后实施。同时，公司拟向不超过5
名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过13,200万元（含13,200万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（简称“本次交易”）。
因本次交易相关申请文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为审计基准日对标的资产进行了加期审计，出具了“立信中联审字[2019]-D0055号”《审计报告》及其后附的财务报表及附注；同时立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度及2018年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，出具了“立信中联专审字[2018]D-0010号”《备考审阅报告》及其后附的财务报表及附注。
上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
2、《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据更新后的审计报告、审阅报告等相关情况，拟定了《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2019年3月1日
