证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2018-025
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购股份相关议案已分别经公司 2018年 2月 11 日召开的第七届
董事会第九次会议、2018年 3月 5 日召开的 2018年度第一次临时股东大会
审议通过。
本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编写了回购公司部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
1、合理反映公司投资价值
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
2、切实回报上市公司股东
公司自2014年登陆资本市场以来，加强战略布局，坚持“内生式增长与外延式发展相结合”的发展战略，不断拓展企业的成长空间，强化汽车流体管路核心业务，拓展汽车密封件业务，选择进入汽车电子化、智能化业务，实现公司的持续健康发展，积极回报投资者。
截至 2017年 9月 30 日， 公司总资产1,576,751,881.52元，归属于上
市公司股东的净资产1,321,793,225.07元，2017 年1-9月公司实现营业总收入
830,352,100.04元，归属于上市公司股东的净利润为86,990,527.58元。
在目前公司行业地位日益巩固，盈利稳定的情况下，公司管理层认为，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是作为上市公司应尽的责任和义务。
（二）回购股份的方式
公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。
（三）回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含18.00元/股）。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币10,000 万元（含10,000万元），且不
低于人民币5,000万元（含5,000万元），由股东大会授权公司董事会在回购启
动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。资金来源为公司的自有资金。
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响
公司生产经营情况良好，截至2017年9月30日，公司总资产
1,576,751,881.52元，归属于上市公司股东的净资产 1,321,793,225.07
元， 2017年 1-9月公司实现营业总收 入830,352,100.04元，归属
于上市公司股东的净利润为86,990,527.58元，货币资金余额为306,980,096.70元。假设此次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.34%，占归属于上市公司股东净资产的7.57%，占比相对较低。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的4个月内择机实施，不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
（三）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元，回购价格上限为 18.00
元/股进行测算，股份回购数量约为5,555,555 股，占截至 2017年 12月 13
日公司已发行股本比例约为 2.75%（以2017年12月13日非公开发行股票上市后
的股权结构为基础），回购后公司第一大股东仍为张洪起先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
三、 上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前
六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
公司控股股东、董事长张洪起先生根据《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关承诺，认购公司非公开发行股票最终发行数量的30%，获配数量4,797,205 股。本次非公开发行完成后，张洪起先生持有公司股份71,268,863股，持股比例由发行前的35.8%变更为发行后的35.34%。
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份合法合规
公司本次拟回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监发[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份是有必要的
目前，公司行业地位稳固，业务发展良好，经营业绩稳定。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、公司本次回购股份是可行的
本次回购使用自有资金最低不低于5,000万元，最高不超过10,000万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。
五、 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鹏翎股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
六、 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司回购部分社会公众股份的的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日
公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。
七、 其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2018年3月5日在在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《天津鹏翎胶管股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。
（二）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39 号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。
本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自该事实发生之日起
3日内予以公告；
（三）回购期间，公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回
购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期
