证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2017-094
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于参与竞拍南京利德东方橡塑科技有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京产权交易所公开信息显示，中国化工橡胶有限公司(以下简称“中国化工橡胶”)对其所持有的南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“南京利德东方”）51%股权进行公开拍卖。
2、根据天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展的需要，为拓展公司的成长空间、保持和提升公司的汽车一级核心供应商地位、提升公司盈利能力，公司结合自身实力，拟用自有资金以现金支付的方式参与竞拍中国化工橡胶本次公开拍卖的51%的南京利德东方股权。该等转让标的股权的挂牌底价为27,650万元，竞购成功后需一次性支付。
3、公司符合北京产权交易所产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，由于中国化工橡胶属于国有控股企业。本次股权转让参照国有股权转让的相关程序进行，公司能否取得该部分股权尚需最后竞拍结果而定。
4、公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次参与竞拍事项，因本次竞拍的最终价格具有不确定性，同时依据现有资料，按竞拍南京利德东方51%的股权保守测算，根据本公司章程的规定，本次竞拍事项需提交公司股东大会批准，并授权公司管理层办理竞拍相关事宜，如竞拍成功，依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。
5、本次参与竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易事项具有不确定性。公司将及时披露本次竞拍的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国化工橡胶有限公司
统一社会信用代码：91110000100008069M
注册资本：160,000万元
注册地址：北京市海淀区(北京市海淀区北四环西路62号)
法定代表人：白忻平
公司类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
成立日期：1988-05-31
所属行业：化学原料和化学制品制造业
与本公司关联关系：中国化工橡胶有限公司与本公司及公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的：南京利德东方橡塑科技有限公司51%股权
公司名称：南京利德东方橡塑科技有限公司
统一社会信用代码：9132010058049291XT
注册资本：20,000 万元
注册地址：江苏省南京市(南京市六合经济开发区宁六路581号)
法定代表人：鞠建宏
成立日期：2011-09-29
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
所属行业：化学原料和化学制品制造业
经营范围：橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务等。
2、股权结构
根据北京产权交易所公开信息，交易标的南京利德东方股东信息如下：
股东名称 持股比例
中国化工橡胶有限公司 51%
南京信人股权投资合伙企业（有限合伙） 29%
南通金碧晨新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 11%
南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙） 9%
3、主要财务数据
根据北京产权交易所公开信息，南京利德东方最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元
2016年度审计报告数据
营业收入 营业利润 净利润
42,475.77 2,513.47 2,308.5
资产总计 负债总计 所有者权益
60,742.72 20,629.03 40,113.69
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
2017年9月30日财务报表
营业收入 营业利润 净利润
33,265.49 1,532.37 1,514.54
资产总计 负债总计 所有者权益
74,366.21 33,587.75 40,778.46
4、原股东的优先购买权
本次交易标的-南京利德东方有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。
四、标的定价依据及资金来源
1、定价依据
中发国际资产评估有限公司对本次南京利德东方橡塑科技有限公司拟出售的标的股权进行资产评估，出售价格不低于其评估价值。具体挂牌价格和竞价方式以北京产权交易所发布的交易条件为准。
2、资金来源
本次交易的资金来源为公司的自有资金。
五、涉及本次交易的其他安排
1、公司在提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺
（1）承诺本次股权转让完成后，同意标的企业每年承担原中车集团南京七四二五工厂离休干部、军转干部、精简老职工、供养直系亲属以及内退人员的退休工资、公积金、医疗金等费用；受让方确认并同意，本次产权转让完成后，标的企业应继续承担上述离休干部、军转干部、精简老职工、供养直系亲属以及内退人员的退休工资、公积金、医疗金等共计每年约333.5万费用（该项费用每年以实际发生金额为准，如遇国家或地方相关补贴政策调整，按照调整后标准执行），且就标的企业支付的该等费用，受让方、标的企业均不得向转让方索赔；
（2）认可本次转让员工安置方案及职代会决议的全部内容，如因职工安置问题后续发生企业支付经济补偿金情形时，同意标的企业支付产生相关的费用，且就标的企业支付的该等费用，不得向转让方索赔；
（3）同意《中国化工橡胶有限公司转让南京利德东方橡塑科技有限公司 51%
股权项目职工安置方案》记载的标的企业干部和职工劳动关系，并保证在本次产权转让后保持标的企业干部和职工队伍的稳定，不会因本次产权转让而变更、解除、终止标的企业现有干部和职工的劳动关系，并承诺标的企业职工平均薪酬水平及福利待遇水平不低于现有标准。
（4）标的企业2016年的分红已经分配给股东，受让方不再享有标的企业2016
年的分红权；
（5）受让方承诺认可标的企业的中长期发展战略规划：坚持“科技引领未来创新驱动发展”战略，建设以科技研发和高端制造相结合的数字化研发中心，以汽车行业及高铁行业非轮胎橡胶制品为核心业务，积极拓展新能源、航空航天、海洋工程等新领域，加大与国外知名企业的合作力度，提高产品在高端市场上的占有率，打造优质的产品、优良的服务、优秀的员工队伍，做到股东满意、客户满意、员工满意，将公司建设成注重智能制造及绿色环保的高科技企业，进入世界非轮胎橡胶制品50强。
六、收购标的公司股权的目的和对公司的影响
1、南京利德东方以汽车行业及高铁行业非轮胎橡胶制品为核心业务，名列中国橡胶工业协会胶管胶带分会2015-2016年度“全国胶管十强企业”，并在积极拓展新能源、航空航天、海洋工程等新领域。
公司参与此次竞拍，符合公司“汽车零部件产业集团”战略定位，将有助于公司进一步完善汽车橡塑产品体系，强化公司在汽车橡塑零部件领域的竞争优势，为公司获取更大的市场份额奠定基础。同时，也有助于公司向新能源、航空航天、海洋工程等新领域发展，对于进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力发挥出积极作用。
如果竞拍成功，将进一步增强公司在汽车流体管路业务方面的影响力，有利于未来提高公司的整体业绩；若竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。
2、本次交易对公司股权结构及控制权的影响
本次交易为支付现金购买股权，不涉及公司股权结构的变化，也不存在对公司控制权的影响。
3、本次交易对公司关联交易和独立性的影响
本次交易完成后，不存在为公司新增关联交易的情形。
本次交易完成后，公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上仍将保持独立，不存在影响公司独立性的情形。
七、风险提示
本次竞拍结果具有不确定性，公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、天津鹏翎胶管股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。
2、独立董事关于公司关于参与竞拍南京利德东方橡塑科技有限公司51%股权
事项的独立意见。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2017年12月7日
