证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-071
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为85,600股，占回购前公司总股本185,784,188股的0.0461%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为4人，均为首次授予限制性股票激励对象。限制性股票的回购价格为7.425元/股。（公司于2015年5月8日实施了《2014年度利润分配方案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，回购价格由授予价格14.85元/股调整为7.425元/股。）
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由185,784,388股变更为185,698,788股。
一、公司限制性股票激励计划的基本情况及履行的审批程序
1、公司于2014年6月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年6月13日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
3、公司于2014年8月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年8月18日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年8月18日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478股增加至91,101,478股。
6、2015年5月8日，公司实施《2014年度利润分配方案》，公司总股本由91,101,478股变更为182,202,956股。
7、公司于2015年7月30日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50,000股限制性股票。
8、公司于2015年9月6日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议，董事会审议并通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，监事会审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司32名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董事会同意根据2014 年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32名，解锁数量共计1,264,200 股，占公司总股本的 0.6799%。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
9、2015年9月11日公司完成非公开发行股票3,729,032股的股份登记，公司股本由182,202,956股变更为185,931,988股。
10、2015年11月13日，激励对象李风海、张万坤、王培利、刘原欣4人锁定期已满（因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月）。本次解锁数量168,000股，占公司总股本0.0904%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为168,000股，占公司股本总额的0.0904%。
11、公司于2016年3月14日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划中，激励对象张熙成、郁从旺二人由于2014年度个人考核结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对其二人未达到第一期解锁条件的20%股份即（即13,800股），由公司回购注销，回购价格为7.425元/股。
同时，公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.425元/股。
12、公司回购注销股权激励限制性股票97,800股,已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日出具的信会师报字【2016】第211508号验资报告予以验证。2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。
13、2016年10月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案》及《关于公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司35名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗等7名激励对象因个人考核结果为合格，其持有的第二期股权激励限制性股票的20%由公司回购注销，共计49,800股。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销49,800股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
12、2017年1月6日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票49,800股）。
公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
13、2017年8月10日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件。同时，激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销；公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺3名激励对象因个人考核结果为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票的20%（合计37,600股）由公司回购注销。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第三个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销85,600股限制性股票。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销85,600股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量、定价依据及占总股本比例
1、本次限制性股票回购注销的数量情况
公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺等3人2016年度个人考核结果为合格，上述激励对象持有的第三期股权激励限制性股票解锁80%，其余20%（合计：37,600股）由公司回购注销。公司激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销。
2、本次限制性股票回购注销的定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第十三章“限制性股票的回购注销”的具体要求：
若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他鹏翎股份A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照第十三章“三、回购价格的调整方法”的规定做相应调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案的议案》：确定以公司总股本91,101,478股为基数，每10股派发现金股利3.4元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本增至182,202,956股，因公司总股本发生变动，本次回购注销价格调整如下：
首次授予的限制性股票的回购的价格为：7.425元/股。
3、本次回购注销股份占公司总股本的比例
本次回购注销前，公司总股本为185,784,388股，本次回购注销限制性股票涉及4名股权激励对象，回购注销限制性股票数量为85,600股，占回购前公司总股本185,784,388股的0.0461%。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次部分限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购前后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
