证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2021-080 号
成都天翔环境股份有限公司
关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、成都市中级人民法院于2021 年4月16日裁定批准了公司的《重整计划》，
公司已进入重整计划执行阶段，公司将根据《重整计划》出资人权益调整方案实施资本公积转增股本 1,114,467,761 股。
2、在公司资本公积金转增股本完成后，公司总股本规模将由 436,999,190
股扩大至 1,551,466,951 股，经公司聘请的财务顾问研究，公司本次公积金转增股本后，股票价格不实施除权。
3、根据《重整计划》，为了实现债权人有序退出，维护全体债权人利益，受让本次转增股票的债权人，自公司恢复上市之日起十二个月或二十四个月内不减持其所持有的本次转增股票，自公司恢复上市之日起十二个月或二十四个月后每个季度减持其所持有的本次转增股票的比例不超过六分之一（每个季度可减持但未减持的本次转增股票，可累计至以后任意季度减持）。
4、根据《重整投资协议》，重整投资方分别承诺本次受让的公司转增股份自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。
5、因公司恢复上市存在重大不确定性，如公司未能恢复上市，管理人在办理资本公积转增股本时，股份将登记成限售股；分配给重整投资方和债权人时仍登记成限售股，限售期与重整投资方及债权人协商后依法依规办理。
6、公司资本公积金转增股本完成后，市场供给将增加，请广大投资者注意投资风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
2020年12月14日和2020年12月25日，成都天翔环境股份有限公司（以下简称
“公司”或“天翔环境”）分别收到成都市中级人民法院法院（以下简称“法院”）送达的（2020）川01破申105号《民事裁定书》和（2020）川01破25号《决定书》，法院根据成都市嘉豪物资贸易中心的申请，裁定受理天翔环境破产重整一案，并指定北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所为天翔环境管理人。以上内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》、《关于收到决定书的公告》（公告编码：2020-164号、公告编码：2020-170号）。
2021年1月25日，公司收到法院送达的（2020）川01破25号《决定书》，法院准许公司在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详见公司于2021年1月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司在重整期间自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2021-009）。
天翔环境第一次债权人会议于2021年3月8日10时00分起采取网络会议方式在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）召开，表决通过了《成都天翔环境股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），表决结果情况详见2021年3月24日管理人及公司分别披露于全国企业破产重整案件信息网、巨潮资讯网的相关公告。
天翔环境第一次出资人组会议于2021年3月22日15时00分通过现场和深圳证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式在天翔环境会议室顺利召开，成都中院主审法官及书记员、重整管理人、部分股东或代表、天翔环境董监高、见证律师等出席了现场会议。会议审议、表决通过了《重整计划之出资人权益调整方案》并于当天在巨潮资讯网予以披露。
天翔环境于 2021 年 4 月 19 日收到成都市中级人民法院作出的（2020）川
01 破 25 号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划、终止公司重整程序，详见
公司于 2021 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网的《关于法院裁定批准重整计划的公
告》（公告编码：2021-038 号）。
根据《重整计划》，本次重整将以公司现有总股本为基数，按照每 10 股转
增 25.5027420302541 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 1,114,467,761股。转增完成后，天翔环境的总股本将增至 1,551,466,951 股。（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向
出资人分配，全部由管理人按照重整计划进行分配和处置：其中约 6.51 亿股用于清偿债务，剩余约 4.64 亿股在重整计划执行期间拟以不低于 1.49 元/股的价格引入重整投资人（具体金额以实际签订的重整投资协议为准），股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于提高天翔环境的经营能力。
根据《重整计划》出资人权益调整方案，公司将实施资本公积转增股本1,114,467,761 股，经公司聘请的财务顾问研究，公司本次公积金转增股本后，股票价不实施除权。转增后，公司总股本将由由 436,999,190 股扩大至1,551,466,951 股。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第 4.4.1
条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”天翔环境认为，公司根据《重整计划》实施资本公积转增股本，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。转增前公司每股净资产是 0.09 元/股，初步模拟转增后每股净资产是 0.66 元/股，初步模拟转增后每股净资产未摊薄。计算过程如下（保留小数点后两位）：
1、公司经审计 2020 年年末归属于上市公司股东的净资产 40,968,970.71
元，公司总股本 436,999,190 股，每股净资产是 40,968,970.71 元/436,999,190股=0.09 元/股。
2、本次转增后用于债务清偿的总股数为 6.5 亿股，扣除豁免 18.53 亿债权
所用股数 2.42 亿股后为 4.08 亿股，4.08 亿股清偿的债务导致增加的净资产数
为=4.08/1.41=2.89 亿元，加上战投投入的 7 亿元，为 2021 年新增净资产数，
模拟转增后的净资产为 0.41 亿（年报净资产）+7 亿+2.89 亿=10.30 亿，转增后
股本 15.52 亿股，即每股净资产约为 0.66 元/每股。
3、根据《重整投资协议》及重整投资人出具的《承诺函》，重整投资人第
二期出资（剩余 3.5 亿元）时间为公司恢复上市之日起 5 日内或不晚于 2021 年
6 月 30 日或因监管要求更早之日（以孰早为准）。公司已收到贵部出具的《关于不予受理成都天翔环境股份有限公司恢复上市申请的函》（创业板函〔2021〕第<61>号）和《事先告知书》（创业板函〔2021〕第<62>号)，公司恢复上市存
在不确定性，第二期出资款也存在不确定性，以下是模拟第二期剩余投资款 3.5亿不能到位时，公司转增股份后每股净资产：
本次转增后用于债务清偿的总股数为 6.5 亿股，扣除豁免 18.53 亿债权所用
股数 2.42 亿股后为 4.08 亿股，4.08 亿股清偿的债务导致增加的净资产数为
=4.08/1.41=2.89 亿元，加上战投投入的 3.5 亿元，为 2021 年新增净资产数，
模拟转增后的净资产为 0.41 亿（年报净资产）+3.5 亿+2.89 亿=6.80 亿，转增
后股本 15.52 亿股，即每股净资产约为 0.44 元/每股。
针对上述除权规定事宜，公司委托太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）进行研究，太平洋证券出具了《太平洋证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》（以下简称“专项意见”），认为天翔环境本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第 4.4.1 条规定；本次资本公积转增股本完成后，天翔环境股票价格不进行除权有其合理性。专项意见主要内容如下：
（一）股票价格进行除权的基本原理
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1.上市公司总股本增加，但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股：此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2.上市公司配股：当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体原股东的股东权益的一种重新安排。站在公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权调整公司股票价格。
此外，上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）天翔环境本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形
本次资本公积转增股本是天翔环境重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1.本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人对天翔环境投资及清偿天翔环境对符合重整计划规定的债权人的债务。本次转增前后，天翔环境在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；天翔环境原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2.本次资本公积金转增的股本用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次转增并非向上市公司全体原股东配售，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。上述支付对价同时涉及现金与债权，其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形，因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并得到各方共同认可；本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调整的一般情形存在本质区别。
3.本次重整完成后，天翔环境的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对天翔环境股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与天翔环境重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映天翔环境股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
4.与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同，本次重整中，公积金转增股本均用于清偿天翔环境普通债权及引进重整投资人，天翔环境原股东实际并未获得转增股份。如果除权，则有可能不利于保持天翔环境原股东在除权前后的账面投资成本的一致。
（三）专项意见
综上所述，太平洋证券认为：本次资本公积转增股本属于天翔环境重整
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