证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-087号
成都天翔环境股份有限公司
关于重大资产重组进展暨重整风险的提示公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2018年12月26日，公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性，若公司进入司法重整程序，将存在因重整失败而被宣告破产的风险。
2、关于AS公司重大资产重组事项，公司于2018年6月22日收到中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号），根据相关规定，该批复将于2019年6月20日到期，将导致AS公司重组后续存在因证监会许可批文到期而不能实施的风险。重组标的20.59%股权持有人成都亲华科技有限公司及其实际控制人因债务逾期陷入纠纷，导致该部分股权被冻结。北京仲裁委员会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）对亲华科技100%股权享有质权，也将导致AS公司重组后续实施存在不确定性。
3、公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔存在非经营性占用公司资金和违规担保情形、公司及五名董事正在接受中国证券监督管理委员会的调查。根据相关规定，上述问题在妥善解决之前实施重组将存在违反相关规定的情况，故欧绿保项目重大资产重组事项存在终止筹划重组的风险。
一、重大资产重组事项基本情况
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日开市起因筹划重大资产重组中事项停牌。为了保证重组事项的顺利推进，公司在履行相应审批程序和手续后向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并分别于2018年7月
9日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-063号）。2018年8月7日，公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月8日开市起继续停牌，同日公司发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编码：2018-074号）。2018年8月22日公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018年9月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月。停牌期间，公司严格遵循相关规定，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
公司股票于2018年12月10日复牌，公司严格遵循相关规定，复牌后，每十个工作日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司分别于2018年12月21日、2019年1月4日、1月18日、2月2日、2月22日、3月8日、3月22日、4月8日、4月22日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
二、重大资产重组事项进展情况
截止目前，公司收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项仍在推进中。公司就本次重组事项已聘请中信建投证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为中介机构，目前相关工作正在开展过程中。
股东沟通方面，除已与杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《支付现金购买资产框架协议》之外，公司目前正在与中德西拉子和德阳阿维斯其余股东开展进一步商业谈判，就签署相关协议进行持续沟通。
标的调查方面，自项目启动以来，公司通过公开资料搜集、股东访谈、行业专家调研等多种方式对最终标的开展调查。各中介机构分别从行业、财务、法律、战略规划等多角度了解标的，并结合调查结果协助公司与各股东展开谈判，改进收购方案，推进项目进程。
公司将督促各方加快推进相关工作，公司也将根据事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每10个交
易日披露一次关于本次重组的相关进展。
三、风险提示
1、涉及相关法律法规
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”；
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定，“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产”；
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”；
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”。
2、存在的风险
公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔存在非经营性占用公司资金和违规担保情形；2019年1月24日，公司接到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书；2019年3月8日、3月21日，公司五名董事收到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书；欧绿保重组项目标的公司股东四川川投能源股份有限公司就
与成都亲华科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司、成都中德西拉子环保科技有限公司的投资纠纷向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，法院做出了财产保全的裁定；公司2018年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计意见。
根据相关法律法规规定，在控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔资金占用问题得到妥善解决前，若上市公司对成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权进行收购，则存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定的情形；在控股股东及其一致行动人相关资金占用问题得到妥善解决之日起12个月内，若上市公司以发行股份的方式收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权，则存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定的情形；在公司及董事被立案调查结束前，若上市公司对成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权进行收购，则存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定的情形；成都亲华科技有限公司通过持有德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）30%股权，分别持有欧绿保项目标的公司成都中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司21.875%股权，亲华科技、德阳阿维斯、中德西拉子涉及相关诉讼纠纷如不能妥善处理，也将可能存在公司正在筹划欧绿保项目重组事项被终止的风险；由于公司2018年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计意见，如公司无法通过注册会计师专项核查确认，该无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者通过本次交易仍无法消除，则不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项规定，存在欧绿保项目重组事项可能被终止的风险。
2018年12月26日，公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加快推进AS公司及欧绿保资产注入，恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性，若公司进入司法重整程序，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。
公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
2019年5月7日
