证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-118号
成都天保重型装备股份有限公司
关于收购成都汇凯水处理有限公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购股权的基本情况
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称：“公司”或“天保重装”）拟与四川中海工业设备有限公司（以下简称：“四川中海”）（以上两家公司共同称为：“甲方”）以自有资金收购东莞市炜业投资有限公司（以下简称：“炜业投资”或“乙方”）持有的成都汇凯水处理有限公司（以下简称：“成都汇凯”或“成都汇凯公司”）100%的股权。
上述事项已经公司第三届董事会三十次临时会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
（一）四川中海工业设备有限公司
名 称：四川中海工业设备有限公司
住 所：成都市武侯区洗面桥街9号2栋3单元7楼16号
法定代表人：余庆
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年7月23日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：专用设备制造业；商品批发与零售；环保工程及设计、机电设备安装工程、市政公用工程；项目管理及咨询；进出口业。
（二）东莞市炜业投资有限公司
名 称：东莞市炜业投资有限公司
住 所：东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1803室
法定代表人：谭炜梁
注册资本：5050万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年10月31日
经营范围：实业投资、房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的基本情况
成都汇凯水处理有限公司是依法在成都市青白江区成立的有限责任公司，注册资本为人民币 6050万元，拥有成都青白江区第二污水处理厂BOT项目的特许经营权。东莞市炜业投资有限公司为成都汇凯的唯一法人股东，持有成都汇凯100%的股权，拥有成都汇凯100%股权的所有权及处置权。
截止2015年10月30日，成都汇凯总资产202,059,242.75元，净资产60,043,776.18元，营业收入296,534.20元，净利润-457,100.41元。（以上数据未经审计）
四、本次股权收购协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：成都天保重型装备股份有限公司、四川中海工业设备有限公司
乙方：东莞市炜业投资有限公司
（二）收购金额及收购标的物
天保重装及四川中海将使用自有资金收购成都汇凯水处理有限公司的全部股权及相应的全部资产和成都市青白江区第二污水处理厂BOT项目的特许经营权，收购价共计人民币17,900万元（大写；壹亿柒仟玖佰万元整），包括以下三个组成部分：（1）人民币3900万元（大写：叁仟玖佰万元整）为成都汇凯100% 股权的股权转让款项；（2）人民币5700万元（大写：伍仟柒佰万元整）为清偿移交日之前成都汇凯对外发生的债务和工程欠款的清偿款，甲乙双方同意甲方直接向成都汇凯支付该部分款项，且同意并授权成都汇凯支付移交日前相关债务；（3）另外约人民币8300万元（大写：捌仟叁佰万元整）为成都汇凯公司在交通银行新都支行发生的借款（以借贷双方财务记载为准，乙方应自行结清在项目移交日前产生的全部利息和罚息等），该部分借款由本次并购完成后的成都汇凯公司继续承担还本付息责任。
甲乙双方一致同意：甲方成都天保重型装备股份有限公司持有成都汇凯公司20%股权，四川中海工业设备有限公司（或天保重装指定的其他公司）持有成都汇凯公司80%股权，该两家公司分别按照所受让的股权比例履行支付交易价款等合同义务。
（三）本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
股东姓名 出资方式 持股比例
东莞市炜业投资有限公司 货币 100%
合计 - 100%
（2）本次交易完成后
股东姓名 出资方式 持股比例
成都天保重型装备股份有限公司 货币 20%
四川中海工业设备有限公司 货币 80%
合计 - 100%
（四）付款方式、标的资产的交割
1、本次股权转让各方依据各自转让比例享有相应的转让价款。
2、收购价款支付方式及标的资产的交割
（1）在本协议签字并生效后两周内，甲方向乙方支付成都汇凯100%股权的股权转让款合计人民币3900万元（大写：叁仟玖佰万元整）。乙方在收到甲方支付的上述股权转让款10个工作日内，须完成本次股权转让的工商变更登记。
（2）甲方需在2015年12月31日前将总额为人民币5700万元（大写：伍仟柒佰万元整）的债务清偿款转到成都汇凯账户，乙方须全部用于移交日之前成都汇凯清偿对外债务和工程欠款。
（3）甲乙双方共同商定在2016年6月30日前完成成都汇凯在交通银行新都支行的贷款担保条件变更工作，以解除前期由乙方或乙方的关联方为成都汇凯所提供的担保。但在交通银行新都支行接受甲方提供的新的担保条件之前，乙方或乙方的关联方应继续履行原有的担保义务，以满足银行担保不断档的时间要求。在此前，甲方或甲方指定的第三方应向乙方提供乙方认可的反担保函。
（4）本项目的移交日定为2015年12月31日。移交日前10天乙方须向甲方提供详细的移交清单目录，包括不限于投标文件中全部清单内容及增补合同内容，缺项或漏项甲方将在支付债务清偿款时从合同总价中扣除。
（5）本项目的全面竣工验收合格（含环保工艺验收等）、未完工程的核定、审计、银行担保人的更换等后续工作不迟于2016年6月30日完成。如有特殊情况，另行约定。
（6）在本协议磋商、洽谈、评估调查期间及上述事项办理中所产生的相关费用及税金，由甲乙双方按相关规定各自承担。
（五）过渡期安排
1、移交日前成都汇凯的日常经营管理由乙方负责，移交日后成都汇凯的日常经营管理等由甲方自行负责，乙方不再参与任何经营管理。
2、甲乙双方在本协议签署后，均负有保密和维持成都汇凯内外稳定的同等责任及义务，保证成都汇凯的正常运营及项目的验收与交接，否则导致该公司经营困难、或被政府行政处罚或项目特许经营权被收回的，由违约方承担损失赔偿责任。
3、在本协议约定的办理股权转让条件满足后，甲乙双方应及时向成都汇凯递交办理本次股权转让变更登记所需的相关资料，并协助成都汇凯完成工商变更登记，移交日前成都汇凯的法定代表人及相关印章等不做变更。移交后30日内，乙方需协助甲方办理成都汇凯法定代表人及相关印章等的变更手续。
（六）协议的生效
本协议自双方代表签字盖章、并政府主管部门（成都市青白江区水务局）接受备案申请未提出异议后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次投资标的为优质水务环保资产，未来有良好的提升扩展空间。将为公司体系内的国际先进污水污泥技术装备吸收转化落地提供承接平台，为公司布局“十三五”污水、污泥处理处置提标改造升级、资源化利用市场所需的技术工艺及核心环保装备提供示范性项目。
同时，国内外污水污泥提标升级先进技术、工艺和装备的应用所起到的示范性效应符合公司环保发展战略，有利于进一步扩大公司环保业务，完善公司在环保业务在国内的布局，促进公司在环保业务成功转型，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响，有利于打造公司新的利润增长点。
六、备查文件
一、第三届董事会第三十次临时会议决议
二、《关于成都汇凯水处理有限公司股权的并购（TOT）协议》
成都天保重型装备股份有限公司董事会
2015年11月27日
