证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-054号
成都天保重型装备股份有限公司
关于公司与成都东证天圣股权投资基金合伙企业签署股权收购协议的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”、“公司”）于2015年2月10日在巨潮网披露了《关于与东证融成资本管理有限公司共同发起设立并购基金的公告》（公告编码：2015-017 号），公司与东证融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）共同发起设立东证天保环保产业并购基金。
2015年3月9日，在成都高新区公司认缴人民币3,000万，东证融成认缴人民币47,000万共同设立了成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证天圣”），东证天圣于2015年3月19日在成都高新区独资设立成都圣骑士环保科技有限公司（以下简称“SPV1”），SPV1于2015年4月2日在美国特拉华州独资设立Centrisys Capital, Inc.（以下简称“SPV2”）。
公司拟收购美国两家公司，分别为Centrisys Corporation（以下简称
“圣骑士公司”）以及Centrealestate, Inc.（“圣骑士房地产公司”）（统称
为“目标公司”）。为完成上述交易，经天保重装、东证融成、SPV2、MichaelKopper与ABG Holding AG友好协商，先由SPV2收购圣骑士公司80%的股权以及圣骑士房地产公司100%的股权（统称为“境外标的股权”），天保重装将通过非公开发行A股股票募集资金从东证天圣处受让SPV1 100%的股份，实现对美国目标公司股权的收购。
天保重装、SPV2与圣骑士公司以及其股东方Michael Kopper、ABG
Holding AG五方签署了《收购Centrisys Corporation股份协议》(详情参见
同日公告)，此外，天保重装、SPV2与圣骑士房地产公司以及其股东方MichaelKopper、ABG Holding AG五方签署了《收购Centrealestate, Inc.股份协议》(详情参见同日公告)，同意SPV2向Michael Kopper及ABG Holding AG收购圣
骑士公司80%的股权以及圣骑士房地产公司100%的股权。
公司拟以现金方式购买东证天圣持有的SPV1 100%的股权，进而间接收购
SPV1的全资子公司SPV2对上述美国标的公司的股权；东证天圣愿意接受以现金方式向公司出售其持有的SPV1 100%股权。
二、交易对手的基本情况
公司名称：成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
主要经营场所：成都高新区科园三路4号1栋1层1号
执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司（委托代表：宋大龙）
成立时间： 2015年3月9日
合伙期限：2015年3月9日至2018年3月8日
主营范围：对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司以有限合伙人认缴人民币3,000万，东证融成以普通合伙人认缴人民币47,000万共同设立，截至本公告日止，该公司未展开经营活动。
三、交易标的基本情况
1、成都圣骑士环保科技有限公司，即SPV1。
公司名称：成都圣骑士环保科技有限公司
注册地址： 成都高新区科园三路4号1栋1层1号
注册资本：（人民币）壹仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司
成立时间： 2015年3月19日
注册登记号：510109000552860
主营范围： 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研发、设计、
销售环境保护专用设备；水处理技术开发；网上贸易代理；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东证天圣独资子公司，截至本公告日止，该公司未展开经营活动。
2、圣骑士资产公司（Centrisys Capital, Inc），即SPV2
公司名称：Centrisys Capital, Inc
注册地址：美国特拉华州肯特郡DE 19904, Dover,160 Greentree Drive
Suite 101。
成立时间：2015年4月2日
经营范围：《特拉华州普通公司法》下公司可从事的任何合法行为或活动。
股本：核定股份为 1000股（每股票面价值0.001美元）。
SPV1独资子公司，截至本公告日止，该公司未展开经营活动。
四、协议的主要内容
1、收购标的
东证天圣持有的SPV1 100%的股权。
2、股权转让价格
(1)根据公司、SPV2与圣骑士公司（Centrisys Corporation）、圣骑士房
地产公司（Centrealestate, Inc.）及其股东签订的《收购Centrisys
Corporation股份协议》和《收购Centrealestate,Inc.股份协议》，收购圣骑士公司80%的股权以及圣骑士房地产公司100%的股权的交易对价合计金额为7,090万美元。
(2)东证天圣通过SPV2收购境外标的股权所发生的全部资金，包括但不限于上述的交易对价、东证天圣因本次交易所发生的相关税费，加上按照12%的年化收益率计算的资金使用成本即为本次股权收购交易的价格。
(3)上述东证天圣资金使用成本的计息周期为：东证天圣每笔实缴出资本金到位之日起至东证天圣收讫该笔出资本金和年化12%的资金使用成本之日止。
该计息周期按照实际发生天数计算，若不足6个月，按照6个月计算。
3、支付方式
协议双方同意，公司本次购买标的股权须支付的价款，由公司以现金方式支付，资金主要来源为公司就本次交易相应的非公开发行A股股票所取得的募集资金。
在公司就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10个工作日内，公司向东证天圣支付50%的转让价款；
在标的股权交割完成后的10个工作日内，公司向东证天圣付清余款。
若因公司股东大会未表决通过本次交易、中国证监会未核准本次交易及相应的非公开发行A股股票事项、相关监管机构对本次交易存在异议导致协议的重要原则条款无法得以履行、政策法规原因等不属于一方故意违反本协议约定的情形导致本次交易无法继续实施的，或双方书面确认不再实施本次交易，协议双方互不承担违约责任。
4、标的股权出售、购买的先决条件
本次标的股权出售、购买自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：(1)公司就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过。
(2)公司就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。
(3)东证天圣就向公司出售标的股权取得其内部决策机构的批准。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
五、收购股权的目的和对公司的影响
公司通过完成对东证天圣持有的SPV1 100%股权的收购，公司间接收购
SPV1的全资子公司SPV2持有的境外标的股权，即圣骑士公司（CentrisysCorporation）的80%股权以及圣骑士房地产公司（Centrealestate, Inc.）的100%股权。通过股权收购完成，可以促进公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越，并通过整合公司与美国圣骑士在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使得公司加快发展成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商，增强公司的持续盈利能力。
六、备查文件
1、《成都天保重型装备股份有限公司与成都东证天圣股权投资基金合伙企业附条件生效的股权购买协议》
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司董事会
2015年4月30日
