杭州炬华科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
丁敏华 洪军 郭援越
刘峥嵘 杨光 王溅
独立董事签字：
刘晓松 刘国平
甘为民
发行人：杭州炬华科技股份有限公司
年月日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
炬华科技/公司/发行人 指 杭州炬华科技股份有限公司
本次非公开发行股票/本次指 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过五名特定对象
发行/本次非公开发行 发行不超过4,700万股普通股股票之行为
本报告/本发行情况报告书指 杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券/保荐机构/主承指 海通证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2016年7月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过关于本次
非公开发行股票的相关议案。
2016年11月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《、关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于本次摊薄上市公司即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过关于本
次非公开发行股票的相关议案。
2017年7月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2017年1月11日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2017年6月23日，中国证监会下发《关于核准杭州炬华科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992号），核准炬华科技本次非公开发
行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2017年11月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字
（2017）第6279号验资报告。根据该验资报告，截止至2017年11月21日15时，
海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币 637,099,965.50 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币637,099,965.50元，溢缴款0元。
2017年 11月 22 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
5,660,377.36 元后的资金 631,439,588.14 元划转至公司的募集资金专项存储账户
内。2017年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
466号验资报告。根据验资报告，上述人民币631,439,588.14元，扣除公司自行支
付的其他发行费用人民币 2,084,905.67元后，募集资金净额为人民币
629,354,682.47元，其中计入股本人民币 46,949,150.00元，余额人民币
582,405,532.47元计入资本公积。
2、2017年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：非公开发行股票。
2、股票面值：每股面值人民币1元。
3、发行数量：46,949,150股。
4、发行价格：本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.57元/股。本次非公开发行价格为13.57元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.00%，相当于发行底价13.57元/股的100.00%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为637,099,965.50元，发行
费用共计7,745,283.03元，扣除发行费用后募集资金净额为629,354,682.47元，不
超过本次拟募集资金总额80,612.80万元，亦不超过募投项目总投资。
6、锁定期：本次非公开发行股票锁定期为12个月。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和保荐人（主承销商）于2017年11月13日以电子邮件的方式向21
家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购
意向书的13家投资者送达了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关
系的9名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余11名股东即杭州炬
华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。2017年11月16日（T日）上午8:30-11:30接受认购对象的报价。
由于2017年11月16日投资者申购报价结束后，经发行人与主承销商统计，
获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于5家。发行人和保荐人（主承销商）于2017年11月16日以电子邮件的方式向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的13名投资者送达了《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；以信件方式向前20大股东中无关联关系的9名股东送达了《追加认购邀请书》，并经过律师见证。其余 11 名股东即杭州炬华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《追加认购邀请书》。2017年11月16日（T日）下午14:30-17:30接受认购对象追加报价。
2017年11月16日，共有1家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次申购。本次发行确定发行价格后，按照《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：（1）价格优先：申购价格高者优先；（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；（3）时间优先：认购价格及认购金额相同的情况下，提交报价单时间早者优先。确定配售次序后，申购报价单的具体情况如下表：
序 询价机构名称 申购价格 申购金额（万 应缴履约保 实缴履约保证
号 （元/股） 元） 证金（万元） 金（万元）
1 华安未来资产管理（上 13.57 24,968.80 3,000 3,000
海）有限公司
根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，确定本次发行价格为13.57元/股。首轮配售数量18,349,299股，首轮募集资金总额248,999,987.43元，未达到本次募集资金总额上限。发行人和保荐机构及主承销商决定启动追加认购，根据本次非公开发行方案，发行人和保荐机构及主承销商以确定的价格，即13.57元/股，同时根据不超过4,700万股的核准发行股数，确定本次非公开发行募集资金总额为不超过63,779万元，在2017年11月16日，向投资者发送了追加认购邀请书，继续确认追加认购意向。
2017年11月16日，共有3家认购对象在14:30-17:30反馈了《追加申购单》，
并在 18:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。在追加认购时，保荐人（主承销商）首先根据《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的安排向在2017年11月16日已参与询价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述征询意向后，仍未足额发行，发行人与保荐人（主承销商）在2017年11月16日向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询了认购意向。在追加认购时，根据《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中安排，对于本次追加认购前已获配的对象，追加认购金额不得低于10万元，超过10万元的部分需为10万元的整
