证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-040
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年收
购广东介诚教育咨询服务有限公司（以下简称“广东介诚”）100%股权。根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟将持有的广东介诚 51%的股权以 306 万元转让给全资子公司广东全通教育科技集团有限公司（以下简称“全通科技”），将持有的广东介诚 49%的股权以 294 万元转让给孟广林。
2、本次股权转让的受让方之一孟广林系公司副总经理，属于公司的关联方，故本次交易构成关联交易。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次交易受让方之一孟广林系公司副总经理，属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：广东介诚教育咨询服务有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
同意社会信用代码：91440106665935142W
法定代表人：孙光庆
注册资本：1088 万元人民币
住所地：广州市天河区中山大道中 439 号 2609 房自编 13 号
成立日期：2007-09-17
经营范围：企业管理咨询服务;企业形象策划服务;教育咨询服务;市场营销策划服务;信息技术咨询服务;会议及展览服务;投资咨询服务;公司礼仪服务;文化艺术咨询服务;体育运动咨询服务;贸易咨询服务;市场调研服务;票务服务;广告业;软件开发;信息电子技术服务;包装装潢设计服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);商品信息咨询服务;移民咨询服务(不含就业、留学咨询);语言培训;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);国学教育咨询服务;自费出国留学中介服务。
2、标的公司最近两年主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2018-12- 31 2019-12- 31
（经审计） （经审计）
资产总额 6,195,100.02 6,412,930.38
所有者权益 6,088,533.10 5,939,515.36
未分配利润 -4,791,466.90 -4,940,484.64
实收资本 10,880,000.00 10,880,000.00
收入 1,045,640.54 1,629,866.16
营业利润 -187,706.77 -149,017.71
利润总额 -187,705.90 -149,017.74
净利润 -1,001,229.47 -149,017.74
四、交易的定价依据
本次股权转让的价格是以广东介诚截至 2019 年 12 月 31 日净资产为基础，
并结合评估报告结果，在平等、自愿的基础上协商一致后确定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让合同之一
转让方（甲方）：全通教育集团（广东）股份有限公司
受让方（乙方）：广东全通教育科技集团有限公司
1、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将持有广东介诚教育咨询服务有限公司 51%的股权现以 306
万元（大写：叁佰零陆万元）转让给乙方，乙方签订本协议前已明确知悉广东介诚教育咨询服务有限公司的所有情况，并同意按现状予以接收。
（2）乙方应在本合同订立 10 日内以转账形式全额支付甲方股权转让价款。
2、盈亏分担
本协议签订且办理工商变更登记手续后，乙方即成为广东介诚教育咨询服务有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、违约责任
（1）甲方逾期办理股权转让工商变更手续的，每逾期一日按照合同总金额的千分之三向乙方支付违约金，并承担因此给乙方造成的所有损失（包括但不限于：律师费、诉讼费等）。
（2）乙方逾期支付甲方股权转让款的，每逾期一日按照合同总金额的千分之三向甲方支付违约金，并承担因此给甲方造成的所有损失（包括但不限于：律师费、诉讼费等）。
4、合同生效的条件
本合同经各方签字或盖章并经转让方股东大会审议通过后生效。
（二）股权转让合同之二
转让方（甲方）：全通教育集团（广东）股份有限公司
受让方（乙方）：孟广林
1、股权转让价格与付款方式
（1）甲方同意将持有广东介诚教育咨询服务有限公司 49%的股权现以 294
万元（大写：贰佰玖拾肆万元）转让给乙方，乙方签订本协议前已明确知悉广东介诚教育咨询服务有限公司 的所有情况，并同意按现状予以接收。
（2）乙方应在本合同订立 10 日内以转账形式全额支付甲方股权转让价款。
2、盈亏分担
本协议签订且办理工商变更登记手续后，乙方即成为广东介诚教育咨询服务有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
3、违约责任
（1）甲方逾期办理股权转让工商变更手续的，每逾期一日按照合同总金额的千分之三向乙方支付违约金，并承担因此给乙方造成的所有损失（包括但不限于：律师费、诉讼费等）。
（2）乙方逾期支付甲方股权转让款的，每逾期一日按照合同总金额的千分之三向甲方支付违约金，并承担因此给甲方造成的所有损失（包括但不限于：律师费、诉讼费等）。
4、合同生效的条件
本合同经各方签字或盖章并经转让方股东大会审议通过后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
公司于 2015 年收购广东介诚 100%股权，定位发展国际教育产品，专注于国
际教育文化交流，打造海外教育个性定制服务，搭建中外校园平台从而引进优质海外资源。基于国际教育行业竞争激烈，广东介诚经营不及预期。根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟将持有广东介诚 51%的股权转让给全通科技、将持有广东介诚 49%的股权转让给孟广林。
本次股权转让完成后，广东介诚由公司的全资子公司变为控股子公司，仍属于公司合并报表范围内子公司。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司与关联方孟广林未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易取得了公司独立董事的事前认可，同意提交第三届董事会第二十六次会议，并在核查后发表独立意见如下：
本次股权转让事项符合公司战略规划及业务发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。我们同意本次股权转让事项。
九、监事会意见
监事会经核查认为：本次股权转让事项是基于公司战略规划及业务发展需要，交易定价公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次股份转让事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、公司与受让方签订的《股权转让合同》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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