证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2023-043
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于控股股东及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动
提示性公告
公司控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人陈炽昌先生、林小雅女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“全通教育”）控股股东的一致行动人陈炽昌先生以协议转让的方式向控股股东南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）转让其持有的公司股份 31,666,672 股（占公司总股本的 5 %，均为无限售条件流通股，均为委托表决权股份）。（以上协议转让事项简称“本次交易”或“本次权益变动”）
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东与一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次交易不触及要约收购。
4、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
5、本次交易需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次交易最终能否实施完成及实
施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到中文旭顺、陈炽昌先生共同出具的《关于控股股东及其一致
行动人内部协议转让的告知函》，陈炽昌先生以协议转让的方式向控股股东中文
旭顺转让其持有的公司股份 31,666,672 股（占公司总股本的 5 %，均为无限售条
件流通股，均为委托表决权股份）。
本次交易前后控股股东及其一致行动人持股情况及拥有表决权的股份情况如
下：
本次交易前
股东 持股数（股） 占总股本 接受委托表决权 接受委托表决权 拥有表决权股数 拥有表决权
名称 比例 股数（股） 比例 （股） 比例
中文
旭顺 113,259,417 17.8831% 35,754,886 5.6455% 149,014,303 23.5286%
本次交易后
股东 持股数（股） 占总股本 接受委托表决权 接受委托表决权 拥有表决权股数 拥有表决权
名称 比例 股数（股） 比例 （股） 比例
中文
旭顺 144,926,089 22.8831% 4,088,214 0.6455% 149,014,303 23.5286%
本次交易前
股东 持股数（股） 占总股本 委托表决权股数 委托表决权比例 拥有表决权股数 拥有表决
名称 比例 （股） （股） 权比例
陈炽昌 35,754,968 5.6455% 35,754,886 5.6455% 82 0.00001%
本次交易后
股东 持股数（股） 占总股本 委托表决权股数 委托表决权比例 拥有表决权股数 拥有表决
名称 比例 （股） （股） 权比例
陈炽昌 4,088,296 0.6455% 4,088,214 0.6455% 82 0.00001%
本次交易前
股东 持股数（股） 占总股本 委托表决权股数 委托表决权比例 拥有表决权股数 拥有表决
名称 比例 （股） （股） 权比例
林小雅 2,486,769 0.3926% 0 0 2,486,769 0.3926%
本次交易后
股东 持股数（股） 占总股本 委托表决权股数 委托表决权比例 拥有表决权股数 拥有表决
名称 比例 （股） （股） 权比例
林小雅 2,486,769 0.3926% 0 0 2,486,769 0.3926%
注：上述股票性质均为无限售流通股，以上数据存在尾差是由于四舍五入导致的。最终交易各方持股数量及比例以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司显示的股数为准。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：陈炽昌
乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合
伙）
（二）股份协议转让的原因
甲方：本次权益变动的目的为甲方基于自身需要及提升上市公司持续经营能
力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
乙方：本次权益变动主要基于乙方对上市公司价值的认同及发展前景的看好，
并以上市公司为平台有效整合资源，进一步提升上市公司的盈利能力，提升社会
公众股东的投资回报。
（三）股份协议转让的股份数量及金额
1、本次股份转让的股份数量
甲方同意将持有的标的公司 31,666,672 股股份，占截至协议签署日全通教育
股份总额的 5%（以下简称“标的股份”）及其对应的全部股东权利和权益（包括
但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标
的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照协议约定的条件和方
式转让给乙方，乙方同意按照协议约定的条件和方式受让该等股份。本次转让的
标的股份系甲方已向乙方委托表决权的股份，除此之外，不存在其他任何第三方
权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情况。
2、本次股份转让的价格
本次股份转让价格以协议签署日为定价基准日，以定价基准日前 1 交易日标
的公司的股票收盘价为定价基准，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指引（2021 年修订）》中第十条规定的转让价格下限。依据该
等原则，经过甲乙双方协商一致，本次股份转让的价格为人民币 5.1 元/股，总价款为人民币 161,500,027.20 元。
（四）股份协议转让的价款支付及资金来源
1、股份转让价款支付
协议签订生效且落实监管账户共管后【6】个工作日内乙方向甲乙双方共同指定的监管账户支付本次股份转让首期价款（股份转让价款总额的 50%），即人民币 80,750,013.60 元（以下简称：第一笔股权转让款）。
本次标的股份完成过户至乙方名下（以取得《证券过户登记确认书》为准）后，乙方最迟于 2024 年【3】月【15】日向甲方指定账户支付本次股份转让价款剩余 50%，即人民币 80,750,013.60 元（以下简称：第二笔股权转让款）。
各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。
2、股份转让的资金来源
本次股份转让所需资金全部来自中文旭顺的自有资金或自筹资金，中文旭顺的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（五）违约责任
“3.1 如乙方逾期支付本协议约定的第二笔股权转让款的，则自 2024 年 6 月
30 日起，每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金直至乙方支付完所有股权转让价款。上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当弥补甲方的其他经济损失（包括但不限于甲方为维护自身权益而向乙方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。双方协议一致，本协议约定的第二笔股权转让款的违约责任仅适用本条约定，不适用于其他条款，如有冲突，以本条约定为准。如甲乙任何一方出现其他违约情形的，则适用本协议的第 3.2 条的约定。
3.2 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起 5 个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出
现之日起每日按照标的股份转让总价款的万分之五向守约方支付逾期违约金。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应当弥补守约方的其他经济损失（包括但不限于守约方为维护自身权益而向违约方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。”
（六）协议生效时间
协议自签署之日起生效。
三、权益变动达到 5%的具体情况
基本情况
全通教育集团（广东）股份有
上市公司名称 上市公司所在地 广东省中山市
限公司
股票简称 全通教育 股票代码 300359
信息披露义务人 信息披露义务人
陈炽昌、林小雅 无
名称
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