证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2022-082
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部 限制性股票回购注销完成暨本次激励计划执行完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购并注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票330,000股，占回购注销前公司总股本的0.05%，回购价格为4元/股，回购资金总额为1,320,000元。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。公司总股本由 633,663,422股变为633,333,422股。同时，公司2019年限制性股票激励计划执行完毕。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第十三次临时会议及2022年8月5日召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，第三个限售期所对应的限制性股票不得解除限售。具体内容详见公司于2022年7月20日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2022-057）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：
一、公司2019年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事赵敏就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年4月26日在巨潮资讯网对激励对象名单进行了公告，于2019年4月26日至2019年5月7日期间对激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期间内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2019年5月14日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》（公告编号：2019-048）。
3、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2019年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-050）。
4、2019年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019年7月，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划限制性股票、股票期权的授予登记工作，授予的限制性股票的上市日期为2019年7月16日，授予的股票期权登记完成时间为2019年7月15日。
6、2020年1月22日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议及第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年2月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2020年12月6日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事就本次审议事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2020年12月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关议案，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2021年5月18日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于9名已获授股票期权的原激励对象已离职，公司将
注销已获授但尚未行权的股票期权1,110,000份。截止2021年5月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9、2021年7月1日，公司召开第四届董事会第五次临时会议、第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，监事会进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。公司2019年限制性股票与股票期权激励计划第二个限售期解除限售条件成就，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月16日，本次解除限售的激励对象共计6人，可解除限售股数为330,000股，占目前公司总股本的0.05%；公司为94名激励对象对应的6,285,000份期权办理第二个行权期自主行权方式行权相关事宜。鉴于激励计划中2名已获授股票期权的原激励对象离职，已不具备激励对象的资格，公司将其已获授但尚未行权的股票期权120,000份进行注销，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股票期权注销事宜已于2021年7月6日办理完成。
10、2022年7月20日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议和第四届监事会第十三次临时监事会，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划第二个行权期期满未行权股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
11、2022 年 8 月 5 日，公司召开了 2022 年第三次股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 8 月 5 日在巨潮资讯网披露并在中国
证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自上述公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、注销原因与数量
鉴于公司 2021 年净利润金额未达到公司层面业绩考核要求，限制性股票激
励计划第三个限售期解除限售条件未成就，第三个限售期所对应的限制性股票不 得解除限售。根据《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关 规定，公司将按授予价格回购 6 名激励对象第三个限售期所对应的限制性股票 330,000 股并进行注销。
2、回购价格与资金来源
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定，公司本 次回购注销部分限制性股票的价格为4元/股，回购资金总额为1,320,000元，公 司用于回购的资金全部为公司自有资金。
3、本次回购注销完成情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事 项进行了审验并出具了“司农验字【2022】22006400018号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制 性股票回购注销事宜已于2022年11月9日办理完成，公司总股本由633,663,422 股变为633,333,422股。同时，公司2019年限制性股票激励计划执行完毕。
三、公司本次回购注销全部限制性股票后股本结构变动表
本次变更前 本次变动后
股份类别 本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 405,000 0.06% -330,000 75,000 0.01%
1、高管锁定股 75,000 0.01% - 75,000 0.01%
2、股权激励限售股 330,000 0.05% -330,000 - -
二、无限售条件股份 633,258,422 99.94% - 633,258,422 99.99%
三、总股本 633,663,422 100.00% -330,000 633,333,422 100.00%
注：上述比例为四舍五入保留两位小数后的结果，可能存在个别数据加总后与相关数据 汇总数存在尾差情况。
四、本次回购注销全部限制性股票对公司的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、备查文件
1、第四届董事会第十四次临时会议决议；
2、第四届监事会第十三次临时会议决议；
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