股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2016-045
广东全通教育股份有限公司
关于收购赛尔互联（北京）教育科技有限公司24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2016年5月19日分别与北京天使云教育科技有限公司（以下简称“天使云”）、北京北师鼎立投资管理有限公司（以下简称“北师鼎立”）签署完成关于赛尔互联（北京）教育科技有限公司（以下简称“赛尔互联”）的《股权转让合同》，公司拟以人民币1,600万元收购天使云持有的赛尔互联10%股权（对应500万元出资额），同时拟以人民币2,240万元收购北师鼎立持有的赛尔互联14%股权（对应700万元出资额）。
本次交易完成后，公司合计持有赛尔互联24%股权，赛尔互联将成为全通教育的参股公司。
2、本次交易属于公司总经理决策范围内，不需要提交公司董事会和股东大会审议。《股权转让合同》签署完成后，公司将具体实施本次股权收购计划。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、北京天使云教育科技有限公司
统一社会信用代码：911101080924421558
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区西四环北路160号528
法定代表人：胡玮
注册资本：500万元人民币
经营范围：技术开发；教育咨询；计算机技术培训；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）。
2、北京北师鼎立投资管理有限公司
注册号：110108017077766
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区中关村大街18号8层01-625
法定代表人：龙丽
注册资本：125万元人民币
经营范围：投资管理；投资咨询；技术服务、技术推广、技术咨询、技术开发、技术转让；教育咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次收购标的为赛尔互联（北京）教育科技有限公司24%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的基本情况
公司名称 赛尔互联（北京）教育科技有限公司
统一社会信用 91110108579057910K
代码
成立日期 2011年07月08日
公司住址 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼10层B1001
法定代表人 吴建平
注册资本 5000万元人民币
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；加工计
算机软件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
经营范围
通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁。（未取
得行政许可的项目除外）
2、本次交易前后的股权结构
本次投资前 本次投资后
股东名称
出资额（万元）出资比例 出资额（万元） 出资比例
赛尔网络有限公司 2,000 40% 2,000 40%
吉林省高新技术创业投资有 1,250 25% 1,250 25%
限公司
北京北师鼎立投资管理有限 700 14% — —
公司
北京天使云教育科技有限公 500 10% — —
司
北京蓝海文通咨询服务有限 550 11% 550 11%
公司
广东全通教育股份有限公司 — — 1,200 24%
合计 5,000 100% 5,000 100%
3、标的主营业务情况
赛尔互联为赛尔网络有限公司联合有关方面组建的高新技术企业。赛尔网络有限公司成立于2000年12月，经教育部批准，负责中国教育和科研计算机网CERNET的运营与管理。赛尔互联在教育部指导下，依托中国教育和科研计算机网CERNET，运营中国最大的综合教育门户网站--中国教育在线（www.eol.cn）。
中国教育在线作为中国最大的综合教育门户网站，秉承“立足教育 服务社
会”的使命，以满足各类教育需求为主，发布各类权威的招考、就业、辅导等独家教育信息。中国教育在线囊括高考频道、考研频道、留学频道、行考频道、基教频道、教师频道、外语频道、培训频道等众多频道，贯穿从幼儿园到继续教育的所有教育需求，用户覆盖终身教育人群。
4、交易标的主要财务数据
经北京中兆国际会计师事务所有限公司审计，赛尔互联2015年度财务报表主要数据如下：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日
资产总额 126,311,189.53
负债总额 10,765,346.53
净资产总额 115,545,843.00
应收账款总额 31,280,613.04
项目 2015年度
营业收入 81,549,014.63
营业利润 7,287,846.70
利润总额 7,245,419.01
净利润 6,026,499.33
经营活动产生的现金流量净额 1,612,240.93
（二）交易的定价政策和定价依据
根据北京中兆国际会计师事务所有限公司出具的《赛尔互联（北京）教育科技有限公司2015年度审计报告》（中兆国际审字[2016]第0013号），经交易双方友好协商确定，公司拟以1,600万元收购天使云持有的赛尔互联10%股权，同时拟以2,240万元收购北师鼎立持有的赛尔互联14%股权。
本次定价基于赛尔互联目前的财务状况和经营情况，综合考虑其盈利能力和发展前景，本次定价政策合理，价格公允。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让合同（转让赛尔互联14%股权）
转让方(甲方)：北京北师鼎立投资管理有限公司
受让方(乙方)：广东全通教育股份有限公司
1、转让价格：甲方同意将其名下持有的赛尔互联14%股权（对应700万元出资额）作价￥2,240万元转让给乙方。
2、股份转让价款支付方式：本合同签署之日起五个工作日内，乙方应将50%的股权转让款1,120万元支付到甲方指定的银行账户。剩余50%的股权转让款1,120万元应在上述股权过户到乙方名下之日起五个工作日内由乙方支付到甲方指定的银行账户。
3、股份交割：甲方应在收到乙方首期支付的股权转让价款后二十个工作日内，协调赛尔互联并协助乙方办理该股权转让的工商变更登记手续。
4、保证条款：（1）甲方保证其转让给乙方的股权为其合法拥有（即拥有完全、有效的处分权）；甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押等第三方权利，且无其他任何权利瑕疵或者权利限制。否则，甲方应自行承担由此而引起的所有法律责任。（2）本合同签署后，甲方应协助乙方办理完成本次股权转让相关的手续。甲方派遣的董事、监事、高级管理人员应当主动辞职，相应的董事、监事、高级管理人员职位的空缺人选改由乙方派遣，目标公司应同意乙方的派遣。（3）甲方应保证赛尔互联其他股东确定放弃对该交易标的股权的优先购买权。
5、股东权益：上述股权转让价款已包括对截至股权过户日前转让方对目标公司所享有的全部权益的补偿。自股权过户之日起，目标公司的全部权益由包括受让方在内的目标公司新股东享有。目标公司的相应风险、责任亦由包括受让方在内的目标公司新股东承担。
6、合同的生效：本合同经协议双方签字盖章后生效。
（二）股权转让合同（转让赛尔互联10%股权）
转让方(甲方)：北京天使云教育科技有限公司
受让方(乙方)：广东全通教育股份有限公司
1、转让价格：甲方同意将其名下持有的赛尔互联10%股权（对应500万元出资额）作价￥1,600万元转让给乙方。
2、股份转让价款支付方式：本合同签署之日起五个工作日内，乙方应将50%的股权转让款800万元支付到甲方指定的银行账户。剩余50%的股权转让款800万元应在上述股权过户到乙方名下之日起五个工作日内由乙方支付到甲方指定的银行账户。
另外，本合同关于股份交割、保证条款、股东权益和合同的生效相关内容，与上述“（一）股权转让合同（转让赛尔互联14%股权）”中对应内容一致。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1、有助于发挥业务协同效应，提升服务价值，提高公司在线教育服务的权威性和公信力
赛尔互联运营的中国教育在线是由国家投资建设、教育部直接管理单位，是目前国内唯一在教育部备案
