湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号一股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
目 录
一、公司实行本次激励计划的条件...... 1
（一）公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司...... 1
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形...... 1
二、 本次激励计划的主要内容...... 2
三、本次激励计划应履行的法定程序...... 9
（一）已履行的程序...... 9
（二）尚待履行的程序...... 10
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性...... 11
五、本激励计划的信息披露...... 13
六、本激励计划的资金来源...... 13
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 13
八、公司关联董事是否履行回避义务...... 14
九、结论意见...... 14
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司
公司现持有长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91430100743176293C），经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“楚天科技”，股票代码为“300358”。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司 2020 年度审计报告、《公司章程》等有关资料及公司在指定媒体披露的信息并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形之一：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
经本所律师核查，公司于 2021 年 12 月 10 日召开第四届董事会第二十六次会
议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象包括在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干，拟授予激励对象中不包括独立董事、监事。以上激励对象符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 556 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术人员与业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生，唐岳先生担任公司董事长兼总裁的职务，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励，将有助于唐岳先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益；本次激励对象还包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生，肖泽付先生在公司担任国内销售核心负责人，负责重要业务，对公司未来的战略方针、经营决策以及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将肖泽付先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
2、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 3300 万股，约占本计划
公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.83%。其中，首次授予 3035 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.36%，约占本次授予权益总额的91.97%；预留265万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56623.46万股的 0.47%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.03%。
3、限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
票数量(万股) 总数的比例 总股本的比例
唐岳 董事长、总裁 60 1.82% 0.11%
曾凡云 董事、执行总裁 50 1.52% 0.09%
周飞跃 董事、副总裁兼董秘 40 1.21% 0.07%
阳文录 董事 40 1.21% 0.07%
肖云红 董事、副总裁兼财务总监 40 1.21% 0.07%
周婧颖 副总裁 40 1.21% 0.07%
蔡大宇 副总裁 40 1.21% 0.07%
田连族 副总裁 40 1.21% 0.07%
中层管理人员、核心技术人员与业务骨
干（548 人） 2685.00 81.36% 4.74%
预留 265.00 8.03% 0.47%
合计 3300.00 100.00% 5.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效
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