300358 深市 楚天科技

证券简称：楚天科技                    证券代码：300358
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

          楚天科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票数量......8
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......8
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......10
 （五）激励计划的授予与归属条件......12
 （六）激励计划其他内容......15
五、独立财务顾问意见 ...... 16 （一）对楚天科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
 意见......16
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......17
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......20
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......21 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
 查意见......21
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......22
 （十一）其他......22
 （十二）其他应当说明的事项......23
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
 （一）备查文件......25
 （二）咨询方式......25
一、释义
1. 楚天科技、本公司、公司：指楚天科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指楚天科技股份有限公司 2021 年限制性
  股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职
  的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
  部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
  励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）
  》。
15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》。16. 《公司章程》：指《楚天科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对楚天科技股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和楚天科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  （一）本激励计划首次授予的激励对象共计 556人。包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、中层管理人员；

  3、核心技术人员与业务骨干。

  以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

  预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （二）本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生，唐岳先生担任公司董事长兼总裁的职务，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励，将有助于唐岳先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。

  本次激励对象包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生，肖泽付先生在公司担任国内销售核心负责人，负责重要业务，对公司未来的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将肖泽付先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

  本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。因此，将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

  除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

  姓名            职务          获授的限制性股  占授予权益  占草案公布时
                                      票数量(万股)    总数的比例  总股本的比例

  唐岳        董事长、总裁            60          1.82%        0.11%

  曾凡云      董事、执行总裁            50          1.52%        0.09%

  周飞跃    董事、副总裁兼董秘          40          1.21%        0.07%

  阳文录            董事                40          1.21%        0.07%

  肖云红  董事、副总裁兼财务总监        40          1.21%        0.07%

  周婧颖          副总裁                40          1.21%        0.07%

  蔡大宇          副总裁                40          1.21%        0.07%

  田连族          副总裁                40          1.21%        0.07%

 中层管理人员和核心技术（业务）人      2685.00        81.36%        4.74%

          员（548人）

              预留                    265.00          8.03%        0.47%

              合计                    3300.00        100.00%      5.83%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  3、以上合计数据与各明细数相加