楚天科技股份有限公司
关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）和湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）合计持有楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）的 89.00 万元注册资本的股权并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，需纳入本次交易的累计计算范围的情况，具体情况如下：
2017年4月28日，楚天投资与Romaco公司各股东签署了《股权收购协议》及《股东协议》。楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资设立楚天资管，由楚天资管以股东身份设立德国SPV，由德国SPV收购Romaco公司75.1%的股权。2017年6月30日，收购Romaco公司75.1%股权交割完成，楚天资管实现对Romaco公司的控制。
2019年12月9日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》，拟通过增资楚天资管的方式收购Romaco公司剩余24.9%股权，本次增资收购尚需楚天科技股东大会审议批准。
根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司Romaco出具的评估报告（北京亚超评报字（2019）第A220号），以2019年9月30日为基准日，Romaco股东全
部权益价值为16,421.7万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16,310.3万欧元。楚天拟购买的Romaco 公司24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与德国DBAG的初步协商确定本次楚天科技收购Romaco公司24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在2020年1月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于4,165万欧元，以中国人民银行2019年11月29日汇率1欧元=7.7406元人民币，计算成人民币为不高于32,240万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
截至本说明出具之日，上述公司增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余
24.9%股权交易的交割尚未完成，尚需取得上市公司股东大会审议通过。
除上述情况外，本次重大资产重组前十二个月内，公司不存在其他购买和出售资产的情况。
特此说明。
楚天科技股份有限公司
2019 年 12 月 23 日
