证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 叶大进、叶田田
独立财务顾问
签署日期：二零二二年十一月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 8 月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为 1,160.00 万
元，其中：叶大进认缴出资 1,160.00 万元，持有楚天飞云 100%股权。
2017 年 9 月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云 540.00 万元注册资本
的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云 620.00 万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云 540.00 万元注册资本的股权。
2017 年 9 月，楚天飞云增加注册资本至 2,367.00 万元，新增注册资本
1,207.00 万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云 1,207.00 万元出资对应的股权。
截至本报告书签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 楚天科技 货币 1,207.00 290.00 50.9928%
2 叶大进 货币 620.00 620.00 26.1935%
3 叶田田 货币 540.00 540.00 22.8137%
合计 2,367.00 1,450.00 100.00%
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
二、交易标的评估情况简述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元注册资本的股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160 万元注册资本的股权价值资产评估报告》，楚天飞云股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
（一）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为 4,174.39 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 5,899.87 万元。由于收益法从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益
法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 5,899.87万元。
（二）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评估价值
2017 年 9 月 26 日，楚天科技与楚天飞云、叶大进、叶田田签署了《关于楚
天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天科技拟出资 5,000.00 万元，其中 1,207.00 万元为楚天飞云注册资本，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为 1,200.00 万元，其中290.00万元为实缴注册资本。
2017 年 9 月 28 日，楚天飞云领取了长沙市工商行政管理局下发的营业执
照，完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 楚天科技 货币 1,207.00 290.00 50.9928%
2 叶大进 货币 620.00 620.00 26.1935%
3 叶田田 货币 540.00 540.00 22.8137%
合计 2,367.00 1,450.00 100.00%
2022 年 7 月 27 日，楚天飞云召开股东会决议通过，将楚天科技出资期限延
长至 2023 年 12 月 31 日。2022 年 8 月 24 日，楚天飞云完成了上述变更工商登
记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在 2017 年 9 月 26 日按照增资后的股权比例进行了
变更。根据经济
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