证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
（上会稿）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 叶大进、叶田田
独立财务顾问
签署日期：二零二三年三月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
中介机构声明 ...... 5
目录...... 6
释义...... 11
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、本次交易对上市公司的影响...... 16
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 18
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见...... 20
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 25
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、与标的企业相关的风险...... 39
三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概述 ...... 41
一、本次交易的背景...... 41
二、本次交易的目的...... 43
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 45
四、本次交易的具体方案...... 46
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市.. 55
六、本次交易对上市公司的影响...... 56
七、关于本次交易的其他说明...... 58
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、上市公司基本信息...... 61
二、历史沿革...... 62
三、控股权变动及重大资产重组情况...... 77
四、主营业务发展情况...... 77
五、主要财务指标...... 79
六、公司控股股东及实际控制人...... 79
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
...... 81
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 82
一、交易对方基本情况...... 82
二、交易对方之间的关联关系...... 83
三、交易对方与上市公司的关联关系...... 83
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明...... 83
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形的说明...... 84
第四节 交易标的的基本情况 ...... 85
一、基本情况及历史沿革...... 85
二、标的公司股权控制关系...... 88
三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 90
四、标的公司主营业务发展情况...... 102
五、标的公司财务概况...... 129
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...... 132
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置
条件...... 133
八、标的公司最近三年资产评估情况...... 133
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 134
十、标的公司其他情况说明...... 138
十一、标的公司员工情况...... 139
第五节 发行股份情况 ...... 141
一、种类、面值及上市地点...... 141
二、发行方式...... 141
三、发行对象...... 141
四、发行价格...... 141
五、发行数量及占发行后总股本的比例...... 142
六、锁定期安排...... 143
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排...... 143
八、上市公司发行股份前后主要财务数据...... 143
九、本次发行股份不会导致上市公司控制权变化...... 144
第六节 交易标的的评估情况 ...... 145
一、标的资产的评估情况...... 145
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 187
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见...... 196
第七节 本次交易主要合同 ...... 198
一、发行股份购买资产协议...... 198
二、业绩承诺补偿协议及补充协议...... 207
第八节 本次交易合规性分析 ...... 214
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 214
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 218
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核
规则》第八条的规定...... 220
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 222
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与上市公司本次交易的情形...... 222
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求...... 223
七、中介机构核查意见...... 223
第九节 管理层讨论与分析 ...... 224
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 224
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 231
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 242
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析....
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