证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2019-084 号
楚天科技股份有限公司
关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟通过以不超过 4,165 万欧元（人民币具体价款以交割时点汇率换
算为准），对楚天资管进行增资的方式，完成对德国 DBAG 基金持有 Romaco 公司剩余 24.9%股权的收购。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司 2019 年第
二次临时股东大会审议,同时需提交湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局以及德国联邦经济部报备及审批。
2017 年 4 月 28 日，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科
技”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易的议案》，并于 2017 年 5 月
15 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案，议案同意楚天科技和长沙楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”，以下简称“楚天投资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）收购德国 Romaco Holding GmbH（以下简称“Romaco”或“目标公司”）75.1%的股权，交易金额为 10,010.83 万欧元，楚天科技参与本次收购出资额不超过9,000 万人民币。
当时交易架构为：楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资 11 万元占比 11%、
76 万元占比 76%、13 万元占比 13%，共出资 100 万元设立了楚天资产管理(长沙)
有限公司（以下简称“中国 SPV”或“楚天资管”），由楚天资管以 100%股东身份设立德国 SPV-Truking Europe GmbH（以下简称“德国 SPV”或“楚天欧洲”），楚天科技、楚天投资、澎湃投资按照各自在中国 SPV 的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国 SPV 提供股东贷款用于支付本次交易对价，由
德国 SPV 收购目标公司 75.1%的股权。2017 年 6 月 30 日，本次收购 Romaco 公司
75.1%股权交割完成。
2018 年 1 月，楚天欧洲引进财务投资机构 HK Rokesen International
Investment Limited（以下简称“HK Rokesen”），其对楚天欧洲增资 367.3713万欧元。本次增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分别为 96.5%和 3.5%。
公司拟通过对楚天资管进行增资的方式，完成对德国 DBAG 基金(以下简称:
“德国 DBAG”)持有 Romaco 公司剩余 24.9%股权的收购，具体情况如下：
一、 本次增资收购 ROMACO 剩余 24.9%情况暨关联交易的作价及方案
根据楚天投资与原 Romaco 公司股东德国 DBAG 于 2017 年4 月 28 日下午3 点
（德国时间）签订的《股权收购协议》及《股东协议》约定，收购方与卖方协商同意在该次收购交易正式交割（以德国 SPV 根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完成后三十个月内，由楚天科技通过合法方式收购标的公司剩余 24.9%股权。根据相关约定，公司拟使用自有资金或自筹资金，对中国 SPV（楚天资管）进行增资，从而对德国 SPV（楚天欧洲）进行增资用于收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权。
1、估值依据及作价
根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco 出具的评估报告【北京
亚超评报字（2019）第 A220 号】，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 股东
全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为 16,310.3 万欧元。楚天拟购买的 Romaco 公司 24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步协商确定本次楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在 2020
年 1 月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于 4165 万欧元，以中国人民银行 2019 年11月29日汇率1欧元=7.7406元人民币，计算成人民币为不高于32,240万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
2、交易方案
根据以下交易架构，本次公司拟通过增资楚天资管的方式收购 Romaco 公司
剩余 24.9%股权，倒推至楚天资管层面是 25.57%股权，即，持有楚天资管 25.57%的股权就间接持有了 Romaco 公司 24.9%股权。按上述估值依据及作价，本次增资金额为不高于 32,240 万元人民币。如下图所示：
注：【】内表述的部分为本次增资收购 Rom aco 公司剩余 24 .9%股权后各方最新持股比
例。
按上述方案增资完成后,楚天科技原出资部分、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例变为 8.19%、56.57%、9.67%，三方间接持有 Romaco 的股权未变。将楚天科技两次出资的股份合并后，楚天科技、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管的股权比例为 33.76%、56.57%、9.67%，三方间接持有 Romaco 的股权分别为32.87%、55.08%、9.42%。
公司拟与楚天投资、澎湃投资签署《楚天资产管理（长沙）有限公司增资扩股协议》，以自有资金或自筹资金不高于 32,240 万元增资楚天资管，其中人民币 34.35 万元作为楚天资管注册资本，剩余不高于 32,205.65 万元进入楚天资管资本公积，公司持股占其增资后注册资本的 33.76%，本增资协议在楚天科技股东大会审议通过之后生效。
本次投资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，尚需经过股东大会批准以及湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局以及德国联邦经济部等相关机构的报备及审批。本次增资后，公司持有楚天资管 33.76%的股权,楚天资管仍是楚天科技参股子公司。
3、关联关系
楚天资管为楚天科技控股股东楚天投资控股的子公司，公司董事周飞跃先生担任楚天资管执行董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与楚天资管存在关联关系。因此，本次投资构成关联交易，关联股东将在股东大会上回避该议案的表决，该事项尚需公司股东大会审议通过后开始实施。
二、 关联交易标的基本情况
本次拟增资标的为楚天资管，最终目标公司为 Romaco 公司，基本情况如下：
（一）楚天资管基本情况
1、基本情况
企业名称 楚天资产管理（长沙）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代 91430100MA4LHD6MXJ
码
成立日期 2017-03-31
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 周飞跃
注册地址 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
资产管理(不含代客理财);股权投资;智能化技术转让;智
经营范围 能化技术服务;科研成果的研发、孵化及转化;企业管理服
务;企业管理战略策划;企业管理咨询服务;工程和技术研
究和试验发展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)2
2、股权结构
楚天资管设立于 2017 年 3 月 31 日，设立时股权结构如下：
股东（发起人）名 称或姓名 出资时间 出资方式 认缴出资额 出资比
（万元） 例
长沙楚天投资有限公司 2017 年 9 月 30 日前 货币 76 76%
湖南澎湃股权投资管理服 务有 2017 年 9 月 30 日前 货币 13 13%
限责任公司
楚天科技股份有限公司 2017 年 9 月 30 日前 货币 11 11%
楚天资管设立之初至今未进行股权变更。
3、本次增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东 出资额 股权比例 （万元） 出资额 股权比例
（万元） （万元）
楚天科技股份有限公司 11 11% 34.35 45.35 33.76%
长沙楚天投资集团有限公司 76 76% 0 76 56.57%
湖南澎湃股权投资管理服务有限 13 13% 0 13 9.67%
责任公司
合计 100 100% 34.35 134.35 100%
4、财务情况
最近一年及一期财务情况（未经审计，单体报表）如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日
2019 年 1-9 月 /2018 年 1-12 月
总资产 57,130.67 52,278.26
净资产 55,530.67 52,278.26
营业收入 0 0
净利润 -747.59 -596.86
5、与上市公司关联关系
与楚天科技为同一个控股股东楚天投资实际控制，公司董事周飞跃先生担任 楚天资管执行董事。
1、基本情况
Romaco 总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市，是世界顶级医药包
