证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2017-043号
楚天科技股份有限公司
关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、收购交易标的及金额：标的公司为Romaco公司（以下简称“标的公
司 ”），其100%股权作价1.333亿欧元，本次并购其75.1%的股权（以下简称“标
的股权”），标的股权交易金额为10010.83万欧元。
2、收购买方主体：本次签约主体为长沙楚天投资有限公司，签约双方约定待收购主体德国SPV成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给德国SPV，由其收购标的公司75.1%的股权。
3、收购卖方主体：本次签约卖方为德国DBAG基金管理公司及其旗下管理基
金（包括Romaco管理层持股公司）。
4、收购标的公司债务及后续收购安排，根据买卖双方签订的《股权收购协议》及《股东协议》约定，买方需对标的公司因控制权变化导致标的公司原有银团贷款约2500万欧元提供偿还资金或者担保。同时买方承诺未来30个月内以本次估值为基础，按年化收益 9%为承诺价格或者以市场化评估价格收购卖方所持标的公司剩余24.9%股权，买方合计向卖方提供2000万欧元银行履约保函作为保证。标的股权金额和前述债务偿还或担保及履约担保合称交易对价。
5、本次收购已经湖南省发改委湘发改外资备案（2017）17号批准同意项目
备案，并取得湖南省商务厅颁发境外投资证N4300201700030号《企业境外投资
证书》。
6、本次收购尚需取得国家外汇管理局的审批同意，如本次交易未能取得前述部门审批同意，则本次交易存在失败风险，特提醒广大投资者注意投资风险。
7、楚天科技参与本次收购出资额不超过9000万人民币，待本次对外投资事
项暨关联交易经公司股东大会审议批准后，授权董事长与楚天投资及湖南澎湃签订《共同投资协议》。
8、楚天科技参与本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
一、收购交易概述
为拓展公司业务，推进国际化发展战略。楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）和长沙楚天投资有限公司（以下简称“楚天投资”）联合湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“湖南澎湃”）收购德国RomacoHoldingGmbH（以下简称“Romaco”或“标的公司”）75.1%的股权。楚天科技、楚天投资、湖南澎湃分别出资11万元占比11%、76万元占比76%、13万元占比13%，共出资100万元设立了楚天资产管理(长沙)有限公司（以下简称“中国SPV”或“楚天资产”），由楚天资产以100%股东身份设立德国SPV，楚天科技、楚天投资、湖南澎湃按照各自在中国SPV的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向德国SPV提供股东贷款用于支付本次交易对价，由德国SPV收购标的公司75.1%的股权。
本次签约主体为长沙楚天投资有限公司，签约双方约定待收购主体德国SPV
成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给德国SPV，由其收
购标的公司75.1%的股权。
二、交易审议程序
公司已于2017年4月28日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易
的议案》。
因楚天投资为楚天科技的控股股东，本次交易为楚天投资、楚天科技的共同对外投资，构成关联交易。按照拟投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
三、目标公司基本情况
（一）基本业务情况
Romaco总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市，是世界顶级医药包装机
械及自动化方案提供商，属于医药装备行业世界一流品牌，主要提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。Romaco的产品已销往180个国家，与Bayer, GSK等多家世界大型制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资源。2016年销售总额1.35亿欧元，Ebitda约1172万欧元。
（二）财务情况
根据普华永道(PWC)德国出具的财务尽职调查报告，标的公司最近三年财务情况（标的公司财务年度为前一年11月1日-当年10月31日）如下：
单位：万欧元
项目 2014年财务年度 2015年财务年度 2016年财务年度
净资产 4820.1 4204.6 4232.8
总收入 11447 12630.7 13431.7
毛利润 3401.8 3774.4 4236.7
EBITDA 704.4 934.4 1172.3
（三）股权结构
股东 出资额（欧元） 股比
DBAGFundVKonzernGmbH&Co.KG 307,930 18.66%
DBAG FundVGmbH&Co.KG 369,468 22.39%
DBAGFundVInternationalGmbH& 862,092 52.25%
Co.KG
DBAG Fund V Co-Investor GmbH& 44,510 2.70%
Co.KG
RomacoManagerGbR 66,000 4.00%
合计 1,650,000 100.00%
（四）标的公司产品及服务
产品及服务名称 应用领域
颗粒、包膜、干燥解决方案 *制药：粉末、晶体、颗粒、药丸、微药片、药片、软/
硬胶胶囊
*食品：调味料等
*化工：催化剂、植物种子、肥料
*制药：药片、泡腾片
药品挤压（压片）解决方案 *食品：如固体汤块、甜味剂、葡萄糖等
*
*保健：牙齿清洁、沐浴盐
*制药：药片、软/硬胶胶囊、椭圆形药品
泡罩包装解决方案 *医疗：注射器、安瓿瓶、其它诊断和医疗用品
*各类其它泡罩包装产品，包括儿童安全及易于老人操作
的产品
*片剂、软/硬胶胶囊、泡腾片
条形包装解决方案 *诊断试剂条
*BFS容器
*较为平面的产品
*泡罩及条状
二次/最终包装解决方案 *安瓿瓶和医用瓶
*软管、喷罐和瓶子
*玻璃瓶等
*（无菌）液体以及粉末罐装机械
*胶囊罐装机械
液体、粉末及胶囊罐装解决方案 *瓶子、安瓿瓶、医用小瓶冲洗设备
*针对瓶子、安瓿瓶、医用小瓶的隧道灭菌机
*装盖机
*复合塑料软管
*塑料管
药物及化妆品管装解决方案 *铝管
*带套管的软管
*塑料注射器
药片及胶囊数粒解决方案 *可适用于大、小不同包装的电子数粒设备
*适用于所有药片及椭圆并透明的软、硬药物胶囊
四、交易方案及相关情况
根据本次收购买方与卖方于2017年4月28日下午3点（德国时间）签订的
《股权收购协议》及《股东协议》，本次收购的方案概述如下：
1、对Romaco的并购分期进行。
本次收购：通过新设的中国SPV以及德国SPV公司收购卖方持有的标的企业
75.1%的股权；
后续收购安排：收购方与卖方协商同意在本次收购交易正式交割（以德国 SPV 根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为
准）完成后三十个月内由楚天科技通过合法方式收购标的公司剩余 24.9%股权。
买方承诺未来30个月内以本次估值为基础，按年化
