内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2018年度非公开发行优先股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二零一九年五月
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升净利润水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行优先股，募集资金总额不超过180,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币优先股，优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
一方面，生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入286,050.64万元、557,888.80万元和382,053.45万元，经营规模总体不断扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2016年、2017年和2018年，公司经营活动现金流出金额分别为194,216.73万元、321,262.95万元和421,127.11万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由2016年末56.19%上升到2018年末的71.23%。
另一方面，随着公司在生态修复领域的影响力不断提升、技术等各种资源的积累的背景下，公司确立了立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的高质量发展思路，随着外部市场的逐步开拓，公司需要新增资源投入。面对既有需求与新增需求，本次非公开发行优先股募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司经营提供有力的资金支持，为公司高质量发展提供良好基础。
2016年末、2017年末和2018年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为56.19%、68.55%和71.23%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持，并且短期债务融资的期限与行业经营的周期特点不相匹配。
本次非公开发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并且获得优先股股东长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，《优先股试点管理办法》规定的合格投资者包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
3、实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人；
4、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；
5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过200名，所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行票面金额、发行价格或确定原则的合理性
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行价格符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行价格合理。四、本次发行票面股息率或其确定原则的合理性
（一）票面股息率是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率，符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
（二）票面股息率的确定与调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
后保持不变。
本次发行的优先股的票面股息率的确定与调整方式符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
（三）票面股息率的上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加3个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本次发行优先股的票面股息上限符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
五、优先股股东参与分配利润方式的合理性
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1、公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2、减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的、资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股各期发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取可累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
本次发行的优先股的固定股息分配安排符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。本次发行的优先股的剩余利润分配的方式符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定。
六、回购条款的合理性
（一）回购选择权的行使主体
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
本次发行的优先股的回购条款的设定符合《优先股试点管理办法》等法律法规的相关规定，具有合理性。
七、表决权限制和恢复的合理性
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.45元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化
