300355 深市 蒙草生态

股票简称：蒙草生态                                    股票代码：300355
    内蒙古蒙草生态环境（集团）

          股份有限公司

Inner Mongolia M-Grass Ecology And Environment （Group）
                    Co., Ltd.

          （呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）

 创业板非公开发行优先股发行情况报告书
              保荐机构（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
                  签署时间：2020 年 1 月


                  特别提示

优先股代码：140009
优先股简称：蒙草优 01
优先股英文简称：MCST Pref Shares 01
优先股全称：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2018 年非公开发行优先股（第一期）
基础证券代码：300355
基础证券简称：蒙草生态
优先股发行人全称：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
存续期限：无期限
发行价格：100 元/股
每股面值：100 元
总发行量：8,000,000 股
发行额度：800,000,000 元
票面股息率：7.50%
是否固定票面股息率：是
股息是否累积：是
付息频率：1 次/年

起息日：2019 年 12 月 30 日

初始转股（模拟转股）价格：4.45 元/股
转股条款说明：本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款

                    声明与承诺

    一、全体董事关于发行情况报告书的声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

    公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

    1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平

    公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，公司充分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在城市园林及生态环保市场投资向PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了PPP模式的城市园林、生态环保项目合同，积极推进PPP模式，取得了良好的经营效益。面对国家去杠杆、稳杠杆的经济政策，对PPP项目的选择进行审慎评估，选择优质PPP项目作为发展方向，寻求公司现金流良性、经营稳健、高质量发展。此外，公司将积极推进市场区域拓宽策略，实践立足内蒙、走向全国、放眼“一带一路”的国家和地区的发展思路，进一步拓宽市场区域，发挥自身竞争优势，提升公司净利润水平。

    2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
    募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    3、完善利润分配政策

    为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来五年（2017年-2021年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；


    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    作为本次非公开发行优先股填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

                      目录


声明与承诺 ...... 1
目录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次优先股发行的基本情况 ...... 7

    一、 发行人概况 ...... 7

    二、 本次发行履行的相关程序...... 10

    三、 本次发行询价过程及发行结果 ...... 12
    四、 本次发行相关各发行对象的名称、类型和认购数量，以及与发行人

    的关联方及关联交易情况...... 15

    五、 本次发行优先股的类型及主要条款...... 15

    六、 本次发行相关机构及经办人员 ...... 18
第二节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性报告的结论意见
...... 20

    一、本次发行定价过程的合规性 ...... 20

    二、本次发行对象选择的合规性 ...... 20

    三、持续督导责任的内容及履行方式...... 20

第三节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见...... 21
第四节 全体董事声明与承诺 ...... 23

    一、全体董事关于发行情况报告书的声明...... 23

    二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 ...... 23

第五节 中介机构声明......27

    一、保荐机构(主承销商)声明 ......27

    二、发行人律师声明 ...... 28

    三、审计机构声明 ...... 29

    四、验资机构声明 ...... 30

第六节 备查文件 ...... 31

    一、备查文件 ...... 31

    二、查阅时间 ...... 31

    三、查阅地点 ...... 31

                      释 义

    本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

          简称                                      释义

蒙草生态、公司、发行人、本  指  内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
公司、上市公司

蒙草抗旱                    指  内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司，系发行人
                                曾用名

控股股东、实际控制人        指  王召明

本次发行、本次非公开发行    指  蒙草生态非公开发行不超过 1,550 万股优先股股票

首次发行                    指  不低于 775 万股（含 775 万股），实际发行 800 万股
                                优先股股票

本报告书、发行情况报告书    指  内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非
                                公开发行优先股发行情况报告书

交易日                      指  深圳证券交易所的正常交易日

发行人律师                  指  经世律师事务所

审计机构/立信会计师          指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

中证登                      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                                PPP 模式（英文“Public-Private-Partnership”的缩写）
PPP 模式                    指  是公共基础设施一种项目融资模式。又称“公私合作
                                模式”

股东大会                    指  内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司股东大会

董事会                      指  内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会

监事会                      指  内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司监事会

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《优先股试点管理办法》

                                第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授
                                权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具
                                体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管
附单次跳息安排的固定股息    指  机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规
率                              定协商确定并保持不变。自第 6 个计息年度起，如
                                果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5
                                个计息年度股息率基